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一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间为：2006年10月31日14:00
(2)网络投票时间为：2006年10月30日至2006年10月31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月31日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年10月30日15:00至2006年10月31日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：本公司四楼会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长王大壮先生
6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东和股东代理人94人，代表股份198,229,215股，占公司有表决权总股份的46.93%。其中：
(1)出席现场会议的股东股东代理人5人，代表股份195,026,947股，占公司有表决权总股份的46.17%。
(2)通过网络投票股东股东代理人89人，代表股份3,202,268股，占公司有表决权总股份的0.76%。
公司部分董事、监事及高管人员，公司保荐机构相关人员、公司见证律师出席了本次会议
四、议案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：同意197,395,025股，占出席会议所有股东所持表决权99.58%：反对777,890股，占出席会议所有股东所持表决权0.39%；弃权56,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。
表决结果：通过。
2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
该议案共有10个议项：
①发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股(A)股，每股面值1元。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
②发行方式：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
③发行数量：
本次发行股票的数量不超过13,000万股，其中，拟向沈阳化工集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的20％，其余部分拟向其他机构投资者发行。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
④发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为沈阳化工集团有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等不多于10名的特定机构投资者。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
⑤发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会会议决议公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即下限价格为5.05元/股。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对819,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.39%；弃权147,360股，占出席会议所有股东所持表决权0.25%。
表决结果：通过。
⑥锁定期安排
关联方沈阳化工集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定机构投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
⑦上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
⑧募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金全部投向"催化热裂解制乙烯及聚氯乙烯总体改造项目"。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
⑨关于本次非公开发行前的滚存利润安排议案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意57,830,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.33%：反对834,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.42%；弃权147,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.25%。
表决结果：通过。
⑩本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
表决情况：同意57,845,577股，占出席会议所有股东所持表决权98.36%：反对783,190股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%；弃权183,363股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%。
表决结果：通过。
3.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
表决情况：同意195,664,432股，占出席会议所有股东所持表决权98.71%：反对762,890股，占出席会议所有股东所持表决权0.38%；弃权1,801,893股，占出席会议所有股东所持表决权0.91%。
表决结果：通过。
4.关于前次(1998年配售)募集资金使用情况的说明
表决情况：同意195,664,432股，占出席会议所有股东所持表决权98.71%：反对762,890股，占出席会议所有股东所持表决权0.38%；弃权1,801,893股，占出席会议所有股东所持表决权0.91%。
表决结果：通过。
5.关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案
表决情况：同意195,664,432股，占出席会议所有股东所持表决权98.71%：反对762,890股，占出席会议所有股东所持表决权0.38%；弃权1,801,893股，占出席会议所有股东所持表决权0.91%。
表决结果：通过。
6.关于《沈阳化工股份有限公司募集资金管理办法》的议案
表决情况：同意195,664,432股，占出席会议所有股东所持表决权98.71%：反对762,890股，占出席会议所有股东所持表决权0.38%；弃权1,801,893股，占出席会议所有股东所持表决权0.91%。
表决结果：通过。
五、参加表决的前十大股东持股情况和表决情况
股东名称 持股数量(股) 表决意见
沈阳化工集团有限公司 139,417,085 第2项议案回避表决，其他议案均为同意
全国社保基金一零六组合 20,699,096 所有议案均为同意
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 18,363,332 所有议案均为同意
丰和价值证券投资基金 14,530,271 所有议案均为同意
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 2,017,163 所有议案均为同意
钟海光 448,119 第3、4、5、6议案为弃权，其他议案均为同意
薛瑛 331,965 第3、4、5、6议案为弃权，其他议案均为同意
钟海亮 298,188 第3、4、5、6议案为弃权，其他议案均为同意
钟洪辉 276,625 第3、4、5、6议案为弃权，其他议案均为同意
叶秀 200,100 所有议案均为同意
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京康达律师事务所
2.律师姓名：李哲
3.结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
七、备查文件
1、2006年度第一次临时股东大会决议和记录；
2、北京康达律师事务所法律意见书。
沈阳化工股份有限公司
董事会
二○○六年十一月一日
