沈阳市商贸金融律师事务所(以下简称“本所” )接受沈阳化工股份有限公司( 以下简称“沈阳化工”)委托，根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司股东大 会规范意见》(2000年修订)(以下统称“有关法律”)以及《公司章程》的规定，就 沈阳化工2000年股东大会(以下简称“本次会议”)的召开出具法律见证意见。

    本所已经对出具法律见证书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具本 法律见证书。

    本所在此同意，沈阳化工可以将本法律见证书作为本次会议公告的法定文件， 随其他公司文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

    一、本次会议的召集、召开程序

    根据沈阳化工在2001年2月27 日《中国证券报》刊载的《沈阳化工股份有限公 司2001年第1次董事会决议公告及召开2000年度股东大会的通知》，以及在2001年3 月17日《中国证券报》刊载的《沈阳化工股份有限公司董事会关于调整2000年度利 润分配预案及延期召开2000年度股东大会的公告》，沈阳化工董事会已作出决议并 向全体股东发出于2001年4月2日召开本次会议的公告。

    经核查，沈阳化工发出会议公告的时间、方式及公告的内容均符合有关法律和 公司章程的有关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议公告中所告 知的时间、地点和内容一致；本次会议由沈阳化工现任董事长梁会山主持，符合有 关法律及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员资格的合法有效性

    根据沈阳化工提供的《股东登记表》，共有42名股东及股东代表出席了本次会 议，代表股份236,397,715股，占公司有表决权股份总数的55.96％。经本所律师验 证，出席会议的股东及股东代表的资格均合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序的合法有效。

    出席本次会议的42名股东及股东代表的有效表决权的股份数额为236,397, 715 股。

    本次会议采取记名方式投票表决，表决在由出席本次会议的股东推举的监票人 和公司监事的监督下进行。列入本次会议提案共有11项。出席会议的股东及股东代 表就全部事项逐项投票表决，未对任何提案以任何理由搁置或不予表决。

    综上，沈阳化工本次会议的召开及对提案的审议、表决程序符合有关法律及《 公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，由此做出的股东大会决议系一合法有 效的公司法律文件。