本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年2月14日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    沈阳化工股份有限公司(下称"公司")于2006年1月23日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过一对一、热线电话、传真、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，调整的主要内容如下：

    对价部分，原内容：

    "公司全体非流通股股东按比例以其持有的5616万股股份作为对流通股股东的对价安排，使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    调整后内容：

    "公司全体非流通股股东按比例以其持有的6552万股股份作为对流通股股东的对价安排，使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价安排。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，北京市康达律师事务所出具了补充法律意见，其结论性意见为：

    "本所律师认为，公司本次调整股权分置改革方案事宜未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚待公司相关股东会议的审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会的批准。"本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容等事项做了相应修改。请投资者仔细阅读2006年2月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网

    (http://www.cninfo.com.cn)上的《沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。