本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及公司全体非流通股股东关于要求公司开展股权分置改革的动议，现公司董事会决定召集相关股东会议，有关事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：

    现场会议召开时间：2006年3月10日14：00

    网络投票时间为：

    (1)本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年3月8日至3月10日每日9：30-11：30，13：00-15：00，即3月8日(星期三)、3月9日(星期四)、3月10日(星期五)的交易时间；

    (2)本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年3月8日9：30，结束时间为2006年3月10日15：00，中间的任意时间都为投票时间。

    2、现场会议召开地点：

    沈阳市铁西区卫工北街56号沈阳化工股份有限公司十二楼会议室

    3、股权登记日：2006年2月28日

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次相关股东会议和董事会征集投票权的提示公告，两次提示公告的时间分别是股权登记日的次一交易日和网络投票第一日，即3月1日和3月8日。

    8、出席会议对象：

    (1)凡2006年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐机构代表、聘任的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜：

    (1)公司股票于2006年1月23日起持续停牌，于2006年2月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并于公告后下一交易日复牌。

    (2)公司股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项：《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见刊登在巨潮资讯网站上的《沈阳化工股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)或本通知第六部分内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见刊登在巨潮资讯网上的《投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间：2006年3月7日至3月9日，9：00-17：00。

    2、登记方式：

    (1)自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

    3、登记地点：沈阳市铁西区卫工北街56号沈阳化工股份有限公司。

    信函登记地址：公司证券办，信函上请注明"相关股东会议"字样。

    通讯地址：沈阳市铁西区卫工北街56号沈阳化工股份有限公司(110026)

    传真号码：024-25553060

    4、其他事项：

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)会议咨询：沈阳化工股份有限公司证券部，联系电话：024-25553506，联系人：胡显铎

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月8日至3月10日每日的9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投票代码：360698，投票简称为"沈化投票"。

    (3)股东投票的具体程序为：

    a.买卖方向为买入

    b.在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

    证券简称   议案序号                     议案内容   对应申报价格
    沈化投票          1   审议股权分置改革方案的议案           1.00

    c.在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股量
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    d.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

    申报成功半日"服务密码"即可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    a.登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司相关股东会议列表"选择"沈阳化工股份有限公司股权分置改革投票"；

    b.进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    c.进入后点击"投票表决"，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    d.确认并发送投票结果。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年3月8日9：30，网络投票的结束时间为2006年3月10日15：00。

    3、查询投票结果的操作方法

    (1)股东可在完成投票当日下午 6 点登录 http：//wltp.cninfo.com.cn网页，使用"投票查询"功能查询个人的投票结果。

    (2)查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入"服务密码"，此"服务密码"与互联网投票时使用的"服务密码"为同一密码，未申请"服务密码"的股东请在使用该功能前提前申请。

    (3)"投票查询"功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    4、投票注意事项

    (1)互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年3月8日9：30至3月10日15：00的任意时间内都可投票。

    (2)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会征集投票权方案

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006年2月28日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月1日至3月9日的每日9：00至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采取公开方式，在指定网站(巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《投票委托征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：沈阳市铁西区卫工北街46号沈阳化工股份有限公司证券办(110026)

    收件人：胡显铎

    电话：024-25553506

    传真：024-25553060

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、授权委托规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京中伦金通律师事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    7、特别说明

    对于股东在《投票委托征集函》公告前按原报告书要求作出的征集投票权委托将视为有效，并以委托书中关于《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见为准。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    

沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○六年一月二十三日

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席沈阳化工股份有限公司于2006年3月10日召开的关于股权分置改革的相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

    本人(本单位)对《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日