每日必读上市公司名称：沈阳化工股份有限公司
股票简称：沈阳化工
股票代码：000698
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国蓝星(集团)总公司
公司住所：北京市朝阳区北三环东路19 号
通讯地址：北京市朝阳区北三环东路19 号
联系电话：(010)64452303
收购报告书签署日期：二○○六年一月十七日
收购人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的沈阳化工股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳化工股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购是由于收购人无偿接收沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳化工集团有限公司100%的国有股权，从而导致在股权划转完成后，收购人将间接持有沈阳化工股份有限公司19711.06 万股国有股(占沈阳化工总股本的46.66%)。本次划转已获得沈阳市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准；
鉴于本次划转完成后收购人将间接持有沈阳化工股份有限公司46.66%的股份，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函及批准豁免收购人履行要约收购义务后，完成本次收购；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。沈阳化工股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告书/本报告 指 沈阳化工股份有限公司收购报告书
本次收购 指 将中国蓝星(集团)总公司无偿接收沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳化工集团有限公司100%的国有股权，从而实际控制沈阳化工股份有限公司19711.06 万股股份(占总股本的46.66%)的行为
沈阳化工/上市公司 指 沈阳化工股份有限公司，证券代码000698
蓝星集团/收购人/本公司 指 中国蓝星(集团)总公司
中国化工集团 指 中国化工集团公司，系中国蓝星(集团)总公司的上级公司
沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司，系沈阳化工股份有限公司的控股股东
沈阳工业资产经营公司 指 沈阳工业国有资产经营有限公司，为沈阳市国资委直属的管理性公司，主管沈阳市的工业国有资产，系沈化集团的出资人
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《协议书》 指 中国蓝星(集团)总公司与沈阳工业国有资产经营有限公司、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订的关于划转沈阳化工集团有限公司的全部国有股权事宜的协议
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国蓝星(集团)总公司
注册地址：北京市朝阳区北三环东路19 号
注册资本：161159.7 万元
工商注册号：1000001001817(4-2)
企业类型：国有企业
经济性质：全民所有制
经营范围：主营研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；钢材、天然橡胶、羊毛的进口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务和房屋出租。
法定代表人：杨兴强
税务登记证号码：京国税字10105100018179 号
通讯地址：北京市朝阳区北三环东路19 号
联系电话：(010)64452303
传真：(010)64429429
二、收购人产权及关联关系
蓝星集团原为国务院国资委管理的大型国有企业，根据国务院国资委2004年第三号《关于重组设立中国化工集团公司的公告》，经国务院批准，在中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司重组的基础上组建中国化工集团公司，作为国务院国资委履行出资人职责的企业。蓝星集团则成为中国化工集团公司的全资子公司。
(一)收购人股权简化关系图
国务院国资委
|100%
中国化工集团公司
|100%
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
|100% |43.91% |37.77% |62.91% |100%
中蓝建设 蓝星清洗股 蓝星石化科技 蓝星化工新材料 中蓝国际化
工程局 份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 工有限公司
(二)股东及关联人的基本情况
1、中国化工集团公司简介
中国化工集团公司成立于2004 年5 月9 日，法人代表为任建新，注册资本570,462.7 万元。经营范围为：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工设备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
2、蓝星清洗股份有限公司简介
蓝星清洗股份有限公司(以下简称“蓝星清洗”)为深交所上市公司，股票代码000598,法人代表为陆韶华。蓝星清洗前身为中国蓝星化学清洗总公司清洗剂总厂；1995 年12 月，公司进行股份制改组；1996 年4 月，“蓝星清洗剂股份有限公司”成立；1996 年5 月29 日，公司股票上市。目前蓝星集团持有蓝星清洗43.91%的股份。蓝星清洗的主营业务为：工业清洗剂、化工产品(不含危险品)、塑料改性材料的研究、生产、销售，清洗工程服务。
3、蓝星石化科技股份有限公司简介
蓝星石化科技股份有限公司(以下简称“蓝星石化”)为深交所上市公司，股票代码000838,法人代表为蔡挺。蓝星石化原名四川省化工设备机械厂，始建于1966 年；1989 年4 月，改组为股份制企业；1997 年6 月26 日，公司股票在深交所上市；2001 年7 月，经四川省人民政府和财政部同意，并经中国证监会同意豁免全面要约收购义务，公司原控股股东德阳市国有资产经营有限公司将其持有的国家股全部转让给蓝星集团。目前蓝星集团持有蓝星石化37.77%的股份。蓝星石化的主营业务为：氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务等。
4、蓝星化工新材料股份有限公司简介
蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“星新材料”)为上交所上市公司，股票代码600299,法人代表为任建明。星新材料是以中国蓝星化学清洗总公司作为主要发起人，联合化工部橡胶工业研究设计院等四家发起人，共同发起设立的股份有限公司；2000 年4 月20 日，公司股票上市。目前蓝星集团持有星新材料62.91%的股份。星新材料的主营业务为：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；双酚A 及环氧树脂系列产品的生产与销售；PBT 树脂及深加工产品的生产与销售；环氧树脂的生产与销售；苯酚、丙酮的生产与销售。
5、中蓝建设工程局简介
中蓝建设工程局是蓝星集团的全资子公司，注册资金3000 万元人民币，主导业务是房地产开发，下设建筑装饰公司、连云港中蓝置业有限公司、蓝星大学生公寓、兴城疗养院、连云港疗养院等单位，年开发规模已达到30 万平方米。
6、中蓝国际化工有限公司简介
中蓝国际化工有限公司是蓝星集团下属企业，主要负责蓝星集团系统内的进出口业务，是蓝星集团海外投资、技术引进、技术合作、承揽海外工程和劳务输出的执行单位。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高管介绍
姓名 在收购人处任职情况 国籍 长期居住地 兼职情况
杨兴强 总经理 中国 北京
陆韶华 副总经理 中国 北京 蓝星清洗董事长
任建明 副书记 中国 北京 星新材料董事长
上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司股份的情况
收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况如下表所示；
股票代码 股票简称 持有比例 股权性质
000598 蓝星清洗 43.91% 国有法人股
000838 蓝星石化 37.77% 国有法人股
600299 星新材料 62.91% 国有法人股
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本次股权划转协议签署前，蓝星集团未直接或间接持有沈阳化工的股份。
在本次股权划转完成前，蓝星集团与其关联人、其他自然人、法人或组织未就本次股权划转完成后沈阳化工其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。蓝星集团不能对沈阳化工的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购概况
根据《关于将沈阳化工集团产权划转给中国蓝星集团的批复》(沈政[2005]91号)和《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1580 号)，蓝星集团将无偿接收沈化集团100%的国有股权，从而间接控制沈阳化工19711.06 万股股份，占沈阳化工总股本的46.66%。
三、本次资产划转协议的主要内容
2004 年4 月11 日，收购人就无偿接收沈化集团100%国有股权事宜，与沈阳工业资产经营公司、沈阳市经济贸易委员会(现为沈阳市国资委)共同签署了意向协议，在该意向协议中，沈阳工业资产经营公司同意将其拥有的沈化集团的全部国有产权和股权整体划转为蓝星集团所有。沈阳化工董事会于2004 年4 月15 日对此进行了提示性信息披露。
2005 年9 月21 日，蓝星集团与沈阳工业资产经营公司、沈阳市国资委就划转沈化集团全部国有产权和股权事宜签订了正式协议，协议的主要内容如下：股权划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司
股权划入方：中国蓝星(集团)总公司
协议签订时间：2005 年9 月21 日
协议生效条件：该协议经沈阳市人民政府和国务院国资委审核批准后生效。转让性质：无偿划转。根据该《协议书》，沈阳工业资产经营公司同意将其拥有的沈化集团的全部国有产权和股权整体划转为蓝星集团所有。资产划转完成后，蓝星集团将间接持有沈阳化工19711.06 万股(占沈阳化工总股本的46.66%)，股份性质为国有法人股。
根据国资发产权[2005]239 号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十四条规定，本次资产划转需由沈阳市人民政府和国务院国资委分别批准。该事项已取得沈阳市人民政府和国务院国资委的批准。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，在取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函及批准豁免收购人履行要约收购义务后，方可完成本次收购。
完成本次收购后，收购人不直接持有沈阳化工的股份，该股份仍由沈化集团持有，沈阳化工的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由沈化集团享有和承担。
四、收购人持有、控制的沈阳化工股份权利限制情况
1、截止《协议书》签署日，本公司无持有或控制沈阳化工股份的情况。本公司接受划转的沈化集团全部国有股权后将实际控制沈阳化工19711.06 万股国家股，占沈阳化工总股本的46.66%。
2、目前沈化集团持有的沈阳化工19711.06 万股国家股中，被质押8100 万股，被司法冻结9976 万股，占沈化集团所持沈阳化工股份总数的91.70%。该部分质押、冻结股份不直接影响本次收购事宜。
第四节 声明与签署
本人以及本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完成性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国蓝星(集团)总公司
法定代表人：杨兴强
签署日期：二○○六年一月十七日
