本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本案受理的基本情况

    2004年4月8日，铁岭市财政局就企业收购合同纠纷向辽宁省铁岭市中级人民法院（下称铁岭中院）提起民事诉讼；

    2004年5月8日，我公司收到铁岭中院应诉通知书；

    2005年2月24日，本溪市中级人民法院以（2004）本民二合初字第71号民事判决书进行了一审判决。

    2005年3月18日，我公司就一审判决结果向辽宁省高级人民法院（下称辽宁高院）提出上诉。

    二、本案的基本情况

    本案原告为铁岭市财政局（下称原告），法定代表人为郭治鑫，委托代理人为刘昌杰（辽宁正业律师事务所律师）。

    本案被告为本公司，委托代理人为李哲（本公司法律顾问）。

    原告的诉讼请求为：①解除原告与本公司签订的企业收购合同；②由本公司承担不履行合同义务的违约责任；③由本公司承担本案的诉讼费。

    原告的诉讼依据是：1998年底，原告与本公司就收购沈阳化工开原纸业有限公司（本公司全资子公司，原铁岭市开原制浆造纸有限责任公司，下称开纸公司）国有资产事宜签订《协议书》和《协议书（补充）》后，原告全部履行了协议规定的义务，本公司只支付了2750万元的股权转让款，由原告借给了开纸公司用于治理污染。本公司应履行的其他义务均未履行，给原告出售的企业造成极大的经济损失，严重地影响了企业的发展壮大，致使该企业未达到双方合同约定的企业发展预期目的。

    三、诉讼标的的基本情况

    经本公司1999年第2次董事会会议、1999年第1次临时股东大会审议批准，本公司以2750万元收购了原告持有的开纸公司100%国有股权。

    开纸公司注册资本为2750万元，主要经营范围为制浆、机制纸、纸浆、造纸原辅材料、纸制品。截止2005年6月30日，开纸公司的资产总额372,623,074.66元，净资产155,652,908.91元，2005年1-6月净利润1,389,024.66元。

    四、裁决情况

    辽宁高院以（2005）辽民二终字第135号民事判决书作出终审判决。判决如下：

    1．铁岭市财政局与本公司签订的关于股权转让《协议书》及《协议书（补充）》无效。

    2．铁岭市财政局与本公司互相返还依前款协议而取得的财产：铁岭市财政局于本判决生效之次日起十日内返还本公司价款2750万元，并给付本公司1450万元经营成果补偿金，合计4200万元；本公司同时返还铁岭市财政局案件标的企业沈阳化工开原纸业有限公司。

    3．驳回铁岭市财政局其他诉讼请求。

    该判决书还明确说明：本公司在铁岭市财政局给付4200万元的同时将开纸公司返还给铁岭市财政局，双方当事人对此均享有同时履行抗辨权。本公司在铁岭市财政局未付清4200万元之前，有权拒绝将开纸公司返还给铁岭市财政局。

    四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    本次公告前公司没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

    公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本案对公司的影响

    根据辽宁高院的判决结果，在铁岭市财政局未付清判决款4200万元之前（现已支付2000万元），开纸公司仍为本公司的全资子公司，直至判决款项全部付清。界时，本公司应当将开纸公司返还铁岭市财政局，在返还的同时，本公司将进行重大会计差错更正，调减以前各期合并报表净利润，其中：2003年2,724,391.79元、2004年-40,252.06元、2005年1-6月1,389,024.66元，并相应地调减本公司未分配利润和所有者权益等相关科目。

    六、备查文件

    1．本案的民事起诉状及补充起诉状；

    2．辽宁省铁岭市中级人民法院应诉通知书（（2004）铁中民二合初字第12号）；

    3．辽宁省铁岭市中级人民法院民事裁定书（（2004）铁民二合初字第12－1号）；

    4．辽宁省高级人民法院民事裁定书（（2004）辽立合终字第75号）；

    5．本溪市中级人民法院民事判决书（（2004）本民二合初字第71号）；

    6．辽宁省高级人民法院民事判决书（（2005）辽民二终字第135号）。

    

沈阳化工股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月二十日