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公司第三届董事会第十四次会议于2005年4月4日以电话方式发出会议通知，并于2005年4月10日在公司5楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。本次会议除会议通知时间晚于公司章程的规定外，符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议由董事长王大壮主持，审议通过以下议案：
一、2004年度董事会工作报告；
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2004年度总经理工作报告；
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2004年度财务决算报告；
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2004年度利润分配预案：
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润45,368,335.32元，加上年初未分配利润260,928,190.66元，减去提取法定盈余公积金5,727,268.02元、法定公益金2,863,634.01元、子公司提取的储备基金和企业发展基金524,428.30元，可供股东分配的利润为295,657,965.79元。
公司董事会拟定2004年度每10股派息0.50元（含税）。为了公司能够保持可持续发展，对2004年度剩余的未分配利润将全部用于公司具有发展前景的主导产品糊树脂的扩产改造和子公司两大国债项目建设。2004年度拟不进行资本公积金转增股本。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于会计估计变更的议案：
根据国家税务总局国税发（2003）70号文件的规定，公司自2005年1月1日起，将固定资产提取折旧所扣减固定资产残值比例由原来的3％统一调整为5％。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于日常关联交易的议案：
详见《日常关联交易公告》（编号：2005－010）。
本议案表决时获得同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于债务重组的议案：
详见《关联交易公告》（公告编号：2005－011）。
本议案表决时获得同意6票，反对0票，弃权0票。
八、关于聘任会计师事务所的议案：
公司董事会聘任岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构，年度正常审计费用为30万元，差旅费由公司承担。。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于增加经营项目的议案：
公司的合成油、调合油（统称润滑油）产品是公司重要产品，但由于公司营业执照中的经营范围没有“润滑油”经营项目，给日常经营活动（如招标）带来诸多不便。为了扩大产品知名度和拓宽销售渠道，公司董事会同意在经营范围中增加“润滑油”经营项目。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于修订《公司章程》的议案：
为了落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及相关配套规章等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司董事会对现行的《公司章程》进行第八次修订。
条款 原内容 拟修订内容
第1条 .《上市公司治理准则》和其他法 .《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股
律、法规的有关规定，制订本章程。 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和其他法律、法规的有关规定，制
订本章程。
第2条 沈阳证管办，指中国证券监督管理 辽宁证监局，指中国证券监督管理委员会辽宁监
委员会沈阳证券监管办公室； 管局；
独立董事，指独立的外部董事。 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
第14条 经公司登记机关核准，公司经营范 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产
围是：化工产品、化工设备、压力 品、化工设备、压力容器、润滑油、PVC 手套研
容器、PVC 手套研制、开发、设 制、开发、设计、制造；.
计、制造；.
第41条 公司的控股股东在行使表决权时， 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
不得作出有损于公司和其他股东 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
合法权益的决定。 使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第43条 . .
（十四）对关联交易总额在3000 （十四）对关联交易总额在3000 万元以上，且占
万元以上或占公司最近经审计的 公司最近经审计的净资产值的5%以上的重大关
净资产值的5%以上的重大关联交 联交易作出决议；
易作出决议； （十五）对董事会权限之外的重大交易事项作出
（十五）对董事会权限之外的担保、 决议；
借贷、抵押、委托理财、证券投资、 .
收购兼并、财产处置、资产置换、
对外投资等重大事项作出决议；
.
第45条 有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起15 日
生之日起2 个月以内召开临时股 内发出召开股东大会的通知：
东大会： .
. （五）监事会书面提议召开时；
（五）监事会提议召开时； .
. 具有本章程第六十八条规定的情形时，董事会在
第48条 . . 发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
增加 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
第58 条 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
增加 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
第59 条 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
票权征集应采取无偿方式进行，并应向征集人充
分披露信息。
增加 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加
第68 条 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%
的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向
股东提供网络形式的投票平台。
第70 条 . . 本条所称累积投票制，是指公司股东大会选举董
事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出
的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第95 条 . .
本章程所称独立董事，是指不在公 删除
司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的
董事。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
增加 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
第99 条 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
增加 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
第100 条 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
第99 条 . .
如因独立董事辞职导致董事会中 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
独立董事所占比例低于1/3 时，该 员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的
独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事就任前，该名独立董事仍应当按照法律、
独立董事填补其缺额后生效。 行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，该名独立董事可以不再履行
职责。
第100 条 . （一）认可重大关联交易。独立董事作出判断前，
（一）重大关联交易应由独立董事 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
认可后，提交董事会讨论。独立董 其判断的依据。
事作出判断前，可以聘请中介机构 本条所称重大关联交易，是指公司拟与关联人发
出具独立财务顾问报告，作为其判 生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一
断的依据。 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
本条所称重大关联交易，是指公司 .
拟与关联人达成的总额高于300 当发生上述（一）、（二）项情形时，应当取得全
万元或高于公司最近经审计净资 体独立董事1/2 以上同意后，方可提交董事会讨
产值的5％的关联交易。 论；发生（三）、（四）、（六）项情形时，应当取
. 得全体独立董事1/2 以上同意；发生（五）项情
独立董事行使上述职权应当取得 形时，应当取得全体独立董事同意。
全体独立董事1/2 以上同意。
. . .
第101 条 . . （五）公司董事会在年度会议中未做出现金利润
分配预案；
（六）公司年度报告中的累计和当期对外担保情
况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况；
第108 条 经股东大会授权，董事会可以在下 经股东大会授权，董事会可以在不超过下列标
述授权权限内，对运用公司资产所 准之一的范围内，对运用公司资产所发生的交易
作出的风险投资以决议的形式直 （受赠现金资产除外）以决议的形式直接决定：
接决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）担保、借贷、抵押的累计余 审计总资产的50%以下；该交易涉及的资产总额
额为公司净资产的30%以下。 同时存在帐面值和评估值的，以较低者作为计算
在计算此项累计余额时，担保不含 数据。
为公司控股子公司提供的担保，借 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
贷仅指用于流动资金用途的借贷， 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
抵押不含因担保、借贷而进行的抵 经审计主营业务收入的50％以下，或绝对金额不
押。 超过5000 万元；
为公司控股子公司提供的担保不 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
受限制，由董事会直接议定；用于 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
项目投资的借贷，由董事会或股东 净利润的50％以下，或绝对金额不超过500 万元；
大会在审议相关投资项目时确定。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（二）委托理财、证券投资的累计 占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝
余额为公司净资产的20%以下； 对金额不超过5000 万元；
（三）扩产改造、收购兼并、财产 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
处置或资产置换的权限为公司净 度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过
资产的50%以下。 500 万元；
公司在12 个月内连续对同一或相 （六）当交易涉及关联交易时，交易金额限在
关标的分次进行扩产改造、收购兼 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产
并、财产处置或资产置换时，以累 绝对值5％以下。
计金额确定是否属于权限范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（四）对外投资的单项投资权限为 对值计算。
公司净资产的20%，累计金额为 本条所称交易，包括下列事项：
公司净资产的50%以下； 1．购买或出售资产；
（五）当风险投资涉及关联交易 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
时，交易金额限3000 万元以下。 3．提供财务资助；
公司在连续12 个月内与关联人就 4．提供担保（反担保除外）；
同一标的或者与同一关联人达成 5．租入或租出资产；
关联交易时，以累计金额确定是否 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
属于权限范围。 营等）；
本条所称风险投资，是指包括担 7．赠与或受赠资产；
保、借贷、抵押、委托理财、证券 8．债权或债务重组；
投资、扩产改造、收购兼并、财产 9．研究与开发项目的转移；
处置、资产置换、对外投资（合营、 10．签订许可协议；
合资、参股等）等在内的，与公司 11．证券监管机构认定的其他交易。
可持续发展密切相关的生产经营 公司与同一交易方同时发生第2、3、4 项以外
活动的统称。 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
本条所称净资产，是指公司最近经 个方向的交易涉及指标中较低者计算披露标准。
审计的净资产值。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司
的全部资产和主营业务收入视为本条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收
入。
公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05 元的，公司董事会在经过有权部门
（一般指深交所）豁免后可直接审议。
公司发生的交易涉及第3、4 项及“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算确定权
限。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关或交
易对象相关的同类交易，应当按照累计计算确定
权限。
对累计计算的交易已履行股东大会程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第112 条 （二）授权权限： （二）授权权限：
1．担保、借贷和抵押，以及承兑 经董事会授权，董事长可以在不超过下列标准
汇票、信用证、保理业务、信贷证 之一的范围内，对运用公司资产所发生的交易（受
明等其他银行业务的累计余额占 赠现金资产除外）直接决定：
公司最近一期经审计的净资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
20%以下。 审计总资产的10%以下；该交易涉及的资产总额
在计算此项累计余额时，担保不含 同时存在帐面值和评估值的，以较低者作为计算
为公司控股子公司提供的担保，借 数据；
贷仅指用于流动资金用途的借贷， （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
抵押不含因担保、借贷而进行的抵 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
押。 经审计主营业务收入的10％以下，或绝对金额不
为公司控股子公司提供的担保由 超过1000 万元；
董事长直接审批。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
2．扩产改造的投资额限5000 万元 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
以下。 净利润的10％以下，或绝对金额不超过100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝
对金额不超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过
100 万元；
（六）当交易涉及与关联自然人发生关联交易
时，交易金额限在30 万元以下，涉及与关联法人
发生关联交易时，交易金额限在300 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下。
对上述权限的具体使用条件参照本章程第一百
零八条的有关规定。
第125 条 董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交中国证监会、沈 （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之
阳证管办和深交所，以及其他有关 间的及时沟通和联络，保证可以随时取得工作联
部门要求的董事会和股东大会出 系；
具的报告和文件； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
（二）筹备董事会会议和股东大 定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
会，并负责会议的记录和会议文 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
件、记录的保管； 露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时
（三）负责公司信息披露事务，保 报告的披露工作；
证公司信息披露的及时、准确、合 （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
法、真实和完整； 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
（四）保证有权得到公司有关记录 料；
和文件的人员及时得到有关文件 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，
和记录； 准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）《深圳证券交易所上市规则》 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
所规定的其他职责。 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机
构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息
披露相关法律、法规、规章、本规则、证券监管
机构其他规定和公司章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证
券监管机构其他规定和公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向证券监管机构报告；
（十）证券监管机构要求履行的其他职责。
第140 条 . .
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
得兼任监事。
其他 沈阳证管办 辽宁证监局（共5 处）
增加条款后，条款序号及正文引用的条款序号依
次进行调整。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、 2004年年度报告。
以上第一、三、四、八、十项决议尚需提请公司股东大会2004年度会议审议通过，有关会议通知另行公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○○五年四月十四日
