本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案

    2、召开本次大会的会议通知发出后，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对原提案《公司章程修正案》进行了修改，修改中将《股东大会议事规则》的内容列入了章程，鉴此，原提案《关于修改<股东大会议事规则>的议案》与《公司章程修正案》合并为一项提案。董事会决议公告刊登于2005年6月11日《中国证券报》和《证券时报》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月28日上午9时；

    2、召开地点：陕西省咸阳市渭阳西路70号公司会议室；

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长池维怀先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东（代理人）6 人（无流通股股东或代理人），代表股份140,065,172股,占公司有表决权总股份的64.41 %。

    四、提案审议和表决情况

    (一)批准《董事会2004年度工作报告》

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (二)批准《监事会2004年度工作报告》

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (三)批准《2004年度财务决算报告》

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (四)批准《2004年度利润分配方案》

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2004年度母公司实现净利润2,603,517.27元，根据《公司章程》，对利润进行以下分配：

    母公司本期实现净利润2,603,517.27元，计提10%的法定盈余公积260,351.73元，计提10%的法定公益金260,351.73元，计提15%的任意盈余公积390,527.59元，加上年初未分配利润183,648,868.77元，未分配利润185,341,154.99元。

    鉴于公司2005年产销量仍将继续增加，相应的流动资金需求也加大，因此本年度不向股东分配股利，未分配利润补充公司的流动资金。

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (五)批准《关于追认公司2004年与陕西同辉国际贸易有限公司发生的关联交易的议案》

    同意10,507股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0 股。上述议案表决时，关联股东咸阳市国有资产管理局和咸阳偏转发展有限责任公司均放弃了表决权。

    (六)批准《关于公司与陕西同辉国际贸易有限公司签订的关联交易合同的议案》

    同意10,507 股,占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股,弃权 0股。

    上述议案表决时，关联股东咸阳市国有资产管理局和咸阳偏转发展有限责任公司均放弃了表决权。

    (七)批准《关于修改公司章程的议案》

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (八)批准《关联交易实施细则》

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    (九)批准《关于聘请会计师事务所的议案》

    决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。

    同意140,065,172 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0股，弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

    2、律师姓名：郭斌

    3、结论性意见：本律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

咸阳偏转股份有限公司董事会

    二○○五年六月二十八日

    北京市嘉源律师事务所关于咸阳偏转股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    受咸阳偏转股份有限公司（以下简称"公司"）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2004年度股东大会（以下简称"本次大会"），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及公司章程之规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决的方式召开；会议通知以公告的形式刊登于2005年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》；本次大会已于2005年6月28日如期召开。

    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

    二、本次大会的提案修改情况

    召开本次大会的会议通知发出后，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对原提案《公司章程修正案》进行了修改，修改中将《股东大会议事规则》的内容列入了公司章程修正案，鉴此，原提案《关于修改<股东大会议事规则>的议案》与《公司章程修正案》合并为一项提案。

    董事会决议公告刊登于2005年6月11日《中国证券报》和《证券时报》。

    本律师认为，董事会修改提案之程序符合《规范意见》和公司章程之规定。

    三、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份140065172股，占公司股份总数的 64.41%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。

    经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

    四、本次大会召开期间没有股东提出新的提案。

    五、本次大会的表决程序

    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；在表决关联交易事项时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

    综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议提案的修改程序及会议表决程序合法有效。

    特此致书

    

北京市嘉源律师事务所

    见证律师： 郭 斌

    二OO五年六月二十八日