本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1、召集人：公司董事会

    2、会议时间：2004年4月28日上午9：00

    3、会议地点：陕西省咸阳市渭阳西路70号公司会议室

    4、会议召开方式：会议方式

    二、会议审议事项

    1、董事会2003年度工作报告

    2、监事会2003年度工作报告

    3、2003年度财务决算报告

    4、2003年度利润分配方案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2003年度公司实现净利润8,692,059.53元，其中母公司1,678,940.43元。

    根据《公司章程》，计提10%的法定盈余公积167,894.04元，计提10%的法定公益金167,894.04元，计提15%的任意盈余公积251,841.06元，加年初未分配利润188,186,087.68元，本年度可供股东分配的利润196,012,992.92元。

    鉴于公司2004年生产规模继续扩大，且开发数字电视用偏转线圈等高端产品都需要新的投入。因此，董事会提议本年度不向股东分配股利，未分配利润结转下年度。

    5、关于修改公司章程的议案

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），并结合公司的实际情况对公司章程进行修订。

    6、关于聘请会计师事务所的议案

    董事会提议继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。

    7、关于授权董事会批准公司2004年度审计费用的议案

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2004年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    四、会议登记方法

    1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡；法人股东的法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及营业执照复印件；法人股东的法定代表人委托代理人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及授权委托书。

    2、登记时间：2004年4月27日

    3、登记地点：陕西省咸阳市渭阳西路70号公司证券部

    五、其他

    1、会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

    2、联系人：赵兵

    3、联系电话：0910-3628567

    传真：0910-3628885

    六、备查文件

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    

咸阳偏转股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月二十五日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席咸阳偏转股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    授权范围: 。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：