咸阳偏转股份有限公司第三届监事会第七次会议于2002年4月3日在公司会议室 召开,会议应到监事三人,实到监事三人, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由监事会主席王泳耀先生主持。会议审议通过了：

    一、监事会2001年度工作报告

    公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等规定,认真履行有关法律、 法规 赋予的职责,本着对全体股东负责的态度, 对公司2001 年度运营情况发表以下独立 意见：

    1、公司依法运作情况。

    公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件, 对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高管人员 履行职务等情况进行了监督,认为公司董事会2001年度能严格按照有关法律、 法规 及各项管理制度进行规范动作,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良 好的的内控机制。公司董事、经理执行职务时能勤勉尽责,没有发现违反法律、 法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。

    公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、 细致的检查 , 认为公司 2001年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果, 岳华会计师事务所 有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

    3、募集资金使用情况。

    2001年4月20日召开的公司2000年度股东大会,审议通过了《关于变更1999年度 配股募集资金投向议案》。

    监事会列席了此次股东大会之前的董事会有关会议, 认真听取了董事会决策过 程中的分析意见,认为本次募集资金使用项目的调整和变更,是由于合资方或市场环 境等的变化而作出的决策,完全符合公司和股东的长远利益； 募集资金变更程序合 法,并按要求对有关信息及时进行了披露。

    4、公司收购、出售资产情况。

    报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易, 也无损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

    5、关联交易情况。

    公司关联交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,没有损害公司及非关联股东 的权益或公司利益的行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中, 履行 了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。

    二、公司2001年年度报告及年报摘要

    三、2001年度财务决算报告

    四、2001年度利润分配预案

    五、2002年度利润分配政策

    六、关于核销坏帐的议案

    七、关于公司与咸阳德隆泰克特种电工有限公司签订的原材料采购的关联交易 协议的议案

    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 交 易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

    八、关于公司与咸阳偏转电子化工有限公司签订的原材料采购的关联交易协议 的议案

    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 交 易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

    九、关于公司与威海正宇电子有限公司签订的产品零部件采购的关联交易协议 的议案

    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 交 易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

    特此公告。

    

咸阳偏转股份有限公司监事会

    二○○二年四月三日