每日必读独立财务顾问机构：华龙证券有限责任公司
报告提交日期： 2006年 6月
一 释 义
除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：
咸阳偏转、上市公司、股份公司 指咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）
控股股东、大股东、市国资： 指咸阳市国有资产管理委员会
偏转集团 指咸阳偏转集团公司
偏转发展 指咸阳偏转发展有限责任公司
环宇软件 指陕西环宇易信软件股份有限公司
威力克 指咸阳威力克能源有限公司
同辉网络 指陕西同辉网络通信有限公司
同辉贸易 指陕西同辉国际贸易有限公司
定向回购 指咸阳偏转向市国资、偏转发展回购部分股份，完成后咸
阳偏转将该部分股份按照《公司法》予以注销并减少注册
资本的行为
估值报告： 指咸阳偏转股份有限公司股份估值咨询报告书
独立财务顾问： 指华龙证券有限责任公司
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元： 指人民币元
56 号文 指中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发[2003]56
号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》
二 重要提示
2006年6月30日，咸阳偏转股份有限公司召开董事会，审议通过了定向回购的相关议案。
华龙证券有限责任公司接受咸阳偏转董事会的委托，担任咸阳偏转本次定向回购的独立财务顾问，就方案所涉及的关联交易事项向咸阳偏转董事会和全体股东提供独立意见。有关定向回购的相关事项详情载于咸阳偏转董事会公告的《咸阳偏转股份有限公司董事会五届一次会议决议公告》、《咸阳偏转股份有限公司董事会关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》及《咸阳偏转股份有限公司定向回购报告书》中。我们本着勤勉、对咸阳偏转全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对上述事项进行了深入调查并审阅了充分的资料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对定向回购中所涉及的关联交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、法律的要求，根据咸阳偏转提供的有关材料制作。
三 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问与本次定向回购所涉及的关联交易各方除提供本次有偿独立财务顾问服务外无其他利益关系；
(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸阳偏转提供，本次定向回购所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提出的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
(三) 本独立财务顾问报告仅就本次方案对全体股东是否公平、合理发表意见；
(四)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
(五)本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对咸阳偏转定向回购方案作出客观、公正的评价、不构成对咸阳偏转的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
(六)本独立财务顾问提请咸阳偏转的全体股东和其他相关利益者认真阅读咸阳偏转董事会发布的关于定向回购的相关公告。
四 定向回购所涉及各方基本情况及关联关系
一、咸阳偏转
1、公司基本情况
公司名称：咸阳偏转股份有限公司
证券简称：咸阳偏转
证券代码：000697
证券类别：深市Ａ股
上市日期：1997年3月25日
法人代表：池维怀
总 经 理：池维怀
联系电话：0910－3628567
传 真：0910－3628885
注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号
办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号
经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的除外)；进料加工和“三来一补”业务。
2、公司历史沿革与发展情况
上市公司是以咸阳偏转线圈厂为基础进行股份制改组设立，该厂经国家计划委员会批准成立于1988年6月动工，1990年3月通过国家验收，当年6月投入批量生产，建设项目总投资1,099万元。截止1992年底，咸阳偏转线圈厂注册资金为人民币4,037万元。
1993年3月，上市公司经陕西省经济体制改革委员会批准，在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立。公司成立后总股本为7,000万元人民币，？其中国家股为3,416万元，占总股本的48.8％；募集企事业单位法人股21,844万元，占总股本31.2％，内部职工股1,400万元，占总股本的20％。
1996年4月18日公司第四次股东大会决定更改公司名称，由“咸阳偏转线圈股份有限公司”更名为“咸阳偏转股份有限公司”。
1996年10月，经有关部门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份按10：9的相同比例进行缩股。缩股后，公司股本总额为6,300万元人民币，其中国家股为3,074.4万元，占总股本的48.8％，法人股为1,965.6万元，占总股本31.2％，内部职工股1,260万元，占总股本的20％。
1997年元月，公司获中国证监会证监发字(1997)11号、证监发字(1997)12号文批准公开发行股票1,129.25万股， 3月25日公司股票在深圳证券交易所上市(其中包括内部职工股756万股)。发行后公司股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 所占比例（%）
国家股 3,074.4 41.38
法人股 1,965.6 26.46
社会公众股 1,885.25 25.38
内部职工股 504 6.78
总股本 7,429.25 100
1997年6月28日公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配方案，即每10股送6股转增2股，并在1997年下半年实施，股本变更为13,372.65万元。股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 所占比例（%）
国家股 5,533.92 41.38
法人股 3,538.08 26.46
社会公众股 3,393.45 25.38
内部职工股 907.2 6.78
总股本 13,372.65 100
1998年9月28日第一次临时股东大会审议通过了1998年中期公积金转增股本方案，即以公积金按照10：5的比例转增股本，其中：资本公积按照10：3.8的比例转增股本，盈余公积按照10：1.2的比例转增股本，并在1998年10月28日实施，股本变更为20,058.975万元人民币。股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 所占比例（%）
国家股 8,300.88 41.38
法人股 5,307.12 26.46
社会公众股 5,090.175 25.38
内部职工股 1,360.8 6.78
总股本 200,589.75 100
1999年3月2日召开股东大会，审议通过1999年度配股方案，并获得陕西省证券监督管理委员会【陕证监发(1999)30号文】核准，此次配股以公司1998年末总股本20,058.975万股为基数，向全体股东每10股配售2股。其中：向社会公众股股东配售1,018.035万股，向内部职工股股东配售272.16万股，国家股股东咸阳市国有资产管理局承诺认购397万股，法人股股东咸阳偏转发展有限责任公司全额放弃本次配股权。配股工作于1999年12月实施并完成，配股后股本变更为21,746.17万元人民币。股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 所占比例（%）
国家股 8,697.88 39.99
法人股 5,307.12 24.40
社会公众股 6,108.21 28.09
内部职工股 1,632.96 7.52
总股本 21,746.17 100
2000年3月17日，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股全部上市流通。
3、最近三年财务信息
(1)资产负债表主要数据
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
资产总额(万元) 116,845.88 131,800.94 130,930.24
其中：应收帐款(万元) 25,952.96 24,046.14 27,674.66
其他应收款(万元) 2,670.59 9,317.13 10,443.10
负债总额(万元) 59,929.76 55,713.33 51,511.51
其中：流动负债(万元) 59,330.31 55,113.88 50,912.06
长期负债(万元) 599.45 599.45 599.45
股东权益(万元) 56,318.48 73,704.44 73,464.08
注：上表及本报告中其他摘引的上市公司年度财务数据均经审计。
(2)利润表主要数据
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
主营业务收入(万元) 101,154.73 97,543.33 68,003.98
主营业务利润(万元) 6,412.64 8,790.94 9,260.89
投资收益(万元) -270.65 248.73 313.42
净利润(万元) 16,279.14 1,200.20 869.21
(3)现金流量表主要数据
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
经营活动现金净流量(万元) 3,706.57 5,728.63 14,006.68
投资活动现金净流量(万元) 797.56 -2,075.79 -4,499.30
筹资活动现金净流量(万元) -3,781.11 -1,375.18 -5,708.14
(4)主要财务指标
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
每股收益（元） -0.749 0.055 0.04
净资产收益率（%） -28.91 1.63 1.18
每股净资产（元） 2.59 3.39 3.38
4、股本情况及主要股东持股情况
截至2005年12月31日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例
1、国家股 8,697.88 39.99
2、法人股 5,307.12 24.40
3、流通A股 7,741.17 35.61
股份总数 21,746.17 100.00
截至2005年12月31日，公司的前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数(股) 比例(%)
1 咸阳市国有资产管理局 国家股 86,978,800 39.99
2 咸阳偏转发展有限责任公司 其他 53,071,200 24.40
3 付新学 其他 382,800 0.18
4 杨海涛 其他 237,300 0.11
5 解方亮 其他 187,400 0.09
6 陈金凤 其他 156,000 0.07
7 魏育睦 其他 150,000 0.07
8 张凌寅 其他 143,400 0.07
9 周强 其他 134,136 0.06
10 杨建平 其他 131,220 0.06
前10名股东中，咸阳市国有资产管理局于2001年1月5日将其所持股份中的5402万股质押于国家开发银行西安分行用于贷款担保，质押期限自2001年1月17日至2012年1月5日。截至本报告书签署日，该部分股份尚处于质押中。
公司第二大股东偏转发展所持股份不存在被质押、抵押、冻结情况。
5、非流通股股东之间的关联关系
根据非流通股股东的陈述和查询结果，截至本报告出具之日止，前10 名股东中，咸阳市国有资产管理局将其持有的上市公司国家股于2001 年9 月14 日授权咸阳偏转集团公司经营；偏转集团与上市公司第二大股东咸阳偏转发展有限责任公司的法定代表人均为郑毅；上市公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
二、偏转集团
1、公司基本情况
名 称：咸阳偏转集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：咸阳市渭阳西路七十号
办公地址：咸阳市渭阳西路七十号
营业执照注册号： 6104001220032
税务登记号：610402221714605
法定代表人：郑毅
注册资本：4000万元人民币
经营范围：偏转线圈系列、照相器材、耗材及辅助设备、漆包线生产设备、计算机及相关产品、医疗器材、高频头、充电器等机电产品及元器件；兼营：游戏机带卡、液晶显示器、ＢＢ机、宽幅照相机，本企业生产、科研所需的原料、辅料、机械设备、仪器仪表以及零配件。
2、主要业务最近三年发展状况
根据偏转集团财务报告(合并表)，其最近三年主要财务数据如下：
(按合并报表，单位万元)
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 0 0 0
营业利润 -4328.79 -2549.02 -2645.56
净利润 -4294.09 -2451.55 -2432.24
三、偏转发展
1、公司基本情况
名 称：咸阳偏转发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：咸阳市渭阳西路七十号
法定代表人：郑毅
注册资本：6000万元
经营期限：2014年5月19日
经营范围：电子产品及零配件制作，机械、建材制造、电子产品贸易，信息咨询。
2、公司历史沿革与发展状况
公司是1994年9月6日由咸阳偏转28名职工发起设立的，在咸阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
1996年3月，公司名称由“咸阳偏转投资有限责任公司”变更为“咸阳偏转发展有限责任公司”，并于1996年4月1日办理了有关变更手续。
1997年1月，公司发起人由28人变更为48名职工，注册资本由原100万元变更为6000万元人民币。
3、主要业务最近三年发展状况
根据偏转发展财务报告(合并表)，其最近三年主要财务数据如下：
(按合并报表，单位万元)
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 0 0 0
营业利润 -1958.46 -35.62 -99.65
净利润 -5752.68 0.10 0.41
四、上述公司关联关系图
其中，偏转集团与偏转发展的法定代表人均为郑毅。
五 实施本次定向回购方案的动因及原则
一、动因
1、通过实施定向回购方案妥善解决股份公司非流通股股东对咸阳偏转及其控股子公司的资金占用问题，使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56 号)等有关法律、法规的规定。
2、以此次清理大股东及其关联方占用资金为契机，咸阳偏转将逐步完善公司法人治理结构和各种制度，解决公司资金被控股股东及其关联方占用无法发挥效益等不合理行为，保护股份公司长远利益，保护流通股股东等中小股东利益。
3、咸阳偏转与偏转集团及其关联方间存在数量较大的资金占用款，本次定向回购方案实施后，咸阳偏转将彻底消除与偏转集团及其关联方间的非经营性资金占用问题，股份公司的独立性得以进一步增强、经营能力进一步提升。
二、原则
1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
2、遵循“公平、公正、公开”的原则；
3、保护全体股东，特别是中小股东的合法利益；
4、贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》文件精神，落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”的指导性意见。
六 定向回购方案的关联交易事项
本次定向回购实施过程中，涉及的关联交易事项如下：
一、定向回购方案中涉及的关联交易事项
1、资金占用的形成过程
根据根据万隆会计师事务所有限公司2006年3月23日出具的万会业字(2006)第1167号《关于咸阳偏转股份有限公司实际控制人及大股东占用资金的专项说明》，上市公司目前被公司实际控制人及关联方占用的资金情况如下：
“一、实际控制人咸阳偏转集团公司(以下简称：偏转集团)占用资金情况：
偏转集团2005年末占用咸阳偏转资金合计69,453,561.68元，其中占用母公司资金63,744,558.35元，占用子公司陕西环宇易信软件股份有限公司(以下简称：环宇软件)资金2,270,087.98元，占用子公司咸阳威力克能源有限公司资金3,438,915.35元。
1、占用母公司资金情况：
①偏转集团向咸阳偏转的借款截止2002年年末余额为24,998,190.33元，2003年12月咸阳偏转与子公司陕西同辉网络通讯有限公司(以下简称：同辉网络)和偏转集团三方签署协议书，将偏转集团2001年度借同辉网络的39,938,311.11元转为偏转集团欠咸阳偏转的款项后的余额为64,936,501.44元。2003至2005年度累计清偿1,191,943.09元，2005年年末欠款余额为63,744,558.35元。
②2003年以前(含2003年)咸阳偏转计算并向偏转集团收取了资金占用费。2004年至2005年未收取资金占用费。
③依据深圳证券交易所(2005年10月18日)《股权分置改革工作备忘录第6号－以股抵债》的要求，咸阳偏转分别以2004年和2005年年末欠款余额为基数，按同期银行贷款利率计算的资金占用费合计为6,941,782.41元。
2、占用子公司咸阳威力克能源有限公司资金情况：
①偏转集团向子公司咸阳威力克能源有限公司的借款截止2002年年末余额为4,038,964.45元，2003至2005年度累计清偿600,049.10元，2005年年末欠款余额为3,438,915.35元。
②咸阳威力克能源有限公司2004年至2005年未向偏转集团收取资金占用费。
③依据深圳证券交易所(2005年10月18日)《股权分置改革工作备忘录第6号－以股抵债》的要求，咸阳威力克能源有限公司分别以2004年和2005年年末欠款余额为基数，按同期银行贷款利率计算的资金占用费合计为374,497.88元。
3、占用子公司陕西环宇易信软件股份有限公司资金情况：
①偏转集团向子公司环宇软件的借款截止2002年年末余额为13,473,400.20元，2003至2005年度累计清偿11,203,312.22元，2005年年末欠款余额为2,270,087.98元(含未收取的2004年度资金占用费360,280.02元)。
②2005年度环宇软件未向偏转集团收取资金占用费。
③依据深圳证券交易所(2005年10月18日)《股权分置改革工作备忘录第6号－以股抵债》的要求，环宇软件以2005年年末欠款余额1,909,807.96元为基数，按同期银行贷款利率计算的2005年度资金占用费为106,567.28元。
母公司和子公司应向偏转集团计算的资金占用费合计为7,422,847.57元。
二、持有咸阳偏转24.4％股份的咸阳偏转发展有限责任公司截至2005年年末占用资金为2,893,362.06元。
①咸阳偏转发展有限责任公司向咸阳偏转的借款截止2002年年末余额为6,493,362.06元，2003至2005年度累计清偿3,600,000.00元，2005年年末欠款余额为2,893,362.06元。
②2001年以前(含2001年)咸阳偏转计算并向咸阳偏转发展有限责任公司收取了资金占用费。2002年至2005年度未收取资金占用费。
③依据深圳证券交易所(2005年10月18日)《股权分置改革工作备忘录第6号－以股抵债》的要求，咸阳偏转应向咸阳偏转发展有限责任公司计算的2002年至2005年度资金占用费合计为437,476.35元。其中2002年和2003年按一年期定期存款利率计算，2004年和2005年按同期银行贷款利率计算。
偏转集团和咸阳偏转发展有限责任公司占用咸阳偏转的款项均系2003年证监发〔2003〕56号文发布之前形成的非经营性资金占用，未收取的资金占用费按同期银行存款或贷款利率计算的金额与相关规定基本一致。”
2、资金占用费的计算
1)以下为偏转集团对上市公司及下属公司的资金占用费的计算表
单位：元
欠款金额（元） 已计算2004年（以前资金占用费用） 2004年资金占用费用 2005年资金占用费用 本息合计
上市公司 63,744,558.35 — 3,384,836.05 3,556,946.36 70,686,340.76
威力克 3,438,915.35 — 182,606.41 191,891.48 3,813,413.24
环宇软件 1,909,807.96 360,280.02 — 106,567.28 2,376,655.26
总计 76,876,409.25
2)以下为偏转发展对上市公司的资金占用费的计算表
单位：元
欠款金额（元） 2002年资金占用费用 2003年资金占用费用 2004年资金占用费用 2005年资金占用费用 本息合计
上市公司 2,893,362.06 65,100.65 57,288.57 153,637.53 161,449.60 3,330,838.41
3)资金占用费率的计算
以上资金占用费的计算采用以下原则，2003年12月31日以前的费率计算按照同期银行存款利率计算，2003年12月31日以后的费率计算按照同期银行贷款利率计算。
3、定向回购股份数量及对应金额
截至2005年12 月31日，偏转集团除占用上市公司资金63,744,558.35元外，尚占用上市公司子公司威力克资金3,438,915.35元，占用上市公司子公司环宇软件资金1,909,807.96元，根据偏转集团、上市公司与上述两家子公司分别签署的《债权转移协议》，上述总计占用资金5,348,723.31元，资金占用费841,345.19元转为偏转集团对咸阳偏转的债务。
该债权转让完成后，形成偏转集团对上市公司的69,453,561.68万元债务，计提资金占用费7,422,847.57元，共计76,876,409.25元。
截至2005年12月31日，偏转发展占用上市公司资金2,893,362.06元，计提资金占用费437,476.34元，共计3,330,838.40元。
根据公司与市国资、咸阳偏转签订的相关协议，上市公司拟定向回购市国资持有的29,567,850股公司股份，解决偏转集团非经营性占用上市公司及下属子公司资金的问题，资金数额为上述咸阳偏转对偏转集团76,876,409.25元的债权；
根据公司与偏转发展签订的相关协议，上市公司拟定向回购偏转发展持有的1,281,092股公司股份，解决偏转发展非经营性占用上市公司资金的问题，资金数额为上述偏转发展对咸阳偏转3,330,838.40元的债权，
本次用于定向回购的股份的每股价格为2.60元／股。
二、定向回购关联交易事项中回购价格的确定方法
1、定价依据
根据中宇资产评估有限责任公司出具的《咸阳偏转股份有限公司股份估值咨询报告书》(中宇评咨字［2006］第2003号)，估值基准日2005年12月31日咸阳偏转全部股东权益价值为56,633.37万元，折合每股权益价值为人民2.61元。
上市公司2005年报显示截至2005年12月31日，咸阳偏转的每股净资产为2.59元。
上市公司与非流通股股东在上述估值的基础上，考虑了上市公司的基本情况、市场地位和未来的经营情况等因素，同时也考虑了包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素。综合上述各项因素作为定价依据。
根据前述定价依据，上市公司和控股股东综合考虑占用资金形成的历史原因、公司盈利能力、发展前景等因素，为充分保障广大流通股股东的利益，协商确定以本次非流通股东用于定向回购的股份价格为2.60元／股。
2、《咸阳偏转股份有限公司 股份估值咨询报告书》摘要
估值基准日：2005年12月31日
估值目的： 根据咸阳偏转的委托，对咸阳偏转定向回购咸阳市国资委所持有的部分国家股进行全部股东权益价值估算，对每股股权价值发表咨询意见。
估值方法：本次对咸阳偏转企业价值估值采用收益现值法。
估值结论：咸阳偏转于估值基准日2005年12月31日在持续经营前提下全部股东权益价值为56881万元(大写人民币伍万陆仟捌佰捌拾壹万元整)，每股权益价值为人民币2.61元。
七 定向回购方案的影响分析
一、定向回购完成后公司基本情况
1、主要财务指标
以2005年12月31日财务报表数据为基础，以定向回购价格为2.60元／股、回购数量为30,848,942股，回购金额为80,207,247.65万元模拟计算：
序号 项目 方案实施前 方案实施后
1 资产总额(元) 1,168,458,752.30 1,088,251,504.65
2 负债总额(元) 599,297,599.12 599,297,599.12
3 股东权益(元) 563,184,752.12 482,977,504.47
4 净利润(元) -162,791,387.57 -162,791,387.57
5 每股收益(元/股) -0.749 -0.872
6 每股净资产(元/股) 2.59 2.588
7 净资产收益率(％) -28.91 -33.71
8 资产负债率（%） 51.29 55.07
2、股本结构变化
方案实施前 方案实施后
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%） 股份数量（万股） 股权比例（%）
国家股 8697.88 39.99 5,402.00 28.95
法人股 5307.12 24.40 3,427.99 18.37
流通A股 7741.17 7741.17 9,831.29 52.68
合计 21746.17 21746.17 18,661.28 100.00
二、定向回购方案实施的意义
本次定向回购方案的顺利实施对上市公司治理状况的改善及持续发展具有重要、积极的意义。
1、本次定向回购方案实施后，偏转发展的治理结构将得到显著改善，公司股权结构将更加合理，控股股东的持股比例由39.99 ％下降至28.95％，流通股的比例从35.61％增加到52.68％，国有股权比例趋于合理，中小股东的话语权明显增强。有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。有助于上市公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展。
2、本次定向回购方案获准实施后，股东将通过定向回购的方式清偿部分占用公司资金，可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题，最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。依托本方案的实施，公司将摆脱控股股东占款的阴影，可持续发展能力得到显著增强。
八 防止大股东及其他关联方占用资金的措施
鉴于本次定向回购方案实施后，市国资仍为上市公司控股股东，偏转集团仍代为持有，为实际控制人，为防止大股东、实际控制人及关联方欠款的再次发生，上市公司采取了如下措施：
一、修改《公司章程》，从公司基本制度上防范大股东及其关联方违规资金占用情况的再次发生
在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害上市公司及公众投资者权益时，上市公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对上市公司董事、经理未能保护上市公司资产安全的问责力度。
二、全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东及其关联方违规占用资金的渠道
为进一步规范股份公司与控股股东及其他关联方的资金往来，确保股份公司的关联交易不损害股份公司和全体股东利益，董事会已经依法制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策程序、信息披露、关联交易价格的确定、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出了明确而具体的规定。《关联交易管理制度》明确规定“当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。”。“公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理”。“当上市公司股东因控股股东、上市公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害上市公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，上市公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。”
三、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计
在本次定向回购完成后的12个月内，上市公司将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与上市公司的资金往来情况。在本方案完成当年，上市公司将于会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对控股股东及其关联方占用股份公司资金作专项审计。
九 保护非关联股东及债权人权益的措施
一、保护社会公众股股东利益的措施
股份公司董事会在本次定向回购方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和咸阳偏转公司章程的规定制定，遵循“三公原则”。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决。
本次定向回购事宜构成关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；由于本次定向回购方案为上市公司股权分置改革方案的组成部分，方案需相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股份公司将在公告股东大会决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占股份公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
4、董事会公开征集投票权
为切实保障中小股东行使股东权利，股份公司安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及咸阳偏转《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。
5、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会相关事宜的表决，股份公司将在指定媒体发布召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的提示性公告和董事会征集投票权的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。股份公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议，提示拟委托董事会代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件，争取更好地保证本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会有表决权的股东参与表决的权利，使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加股东大会的比例，股份公司在召开股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。
7、资金占用费的计算
经与市国资、偏转发展协商，市国资、偏转发展将支付资金占用费作为对上市公司及全体股东利益的补偿，资金占用费利率的计算原则为：2003年12月31日以前的费率计算按照同期银行存款利率计算，2003年12月31日以后的费率计算按照同期银行贷款利率计算。
二、对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中，股份公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、截至2005年12月31日，咸阳偏转债务总额为59,929.76万元。其中流动负债合计59,330.31万元；长期负债合计599.45万元。公司将在相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过定向回购方案决议后十日内进行债权人公告。
2、自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，股份公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
3、定向回购方案实施后，股份公司资产负债率从现在的51.29 ％上升至55.07％，长期偿债能力有所降低，股份公司将通过改善经营，加强管理，加快技术进步，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
在推进实施定向回购方案的过程中，股份公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害。
三、实施定向回购方案过程中的信息披露
在本次定向回购报批以及实施过程中，股份公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
股份公司系深圳证券交易所上市公司，经股份公司与控股股东交易双方同意，与本次定向回购有关的信息，将首先由股份公司在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次“定向回购”无关的第三方单位或个人泄漏与本次“定向回购”有关的信息。
双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次“定向回购”工作的中介机构与交易双方均签署《保密协议》。
十 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上：
1、本方案实施各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、本方案实施有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、对本次定向回购的独立财务顾问意见
1、关于控股股东占用资金的历史情况，被占用资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性。
参照本报告第六节之所述内容，股份公司将以实际控制人及关联方对公司的部分负债作为回购的资金来源。该部分负债为截至2005年12月31日控股股东和关联方对股份公司的非经营性资金占用余额及相应得资金占用费。
1)资金占用情况
万隆会计师事务所有限公司2006年3月23日出具的万会业字(2006)第1167号《咸阳偏转股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明》，截至2005 年12月31 日，股份公司实际控制人非经营性占用资金6,945万元，股份公司第二大股东偏转发展非经营性占用资金289万元。
2)资金占用费收取依据
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，股份公司向控股股东收取资金占用费。
3)收取费率及金额的计算
本次定向回购中对资金占用费的计算采用以下原则，2003年12月31日以前的费率计算按照同期银行存款利率计算，2003年12月31日以后的费率计算按照同期银行贷款利率计算。
4)截至日的占用资金现值及其计算公式
截至2005年12月31日，上市公司实际控制人占用公司资金的现值为7,687.64万元，第二大股东偏转发展占用公司资金的现值为333.08万元。
截至日的占用资金现值计算公式如下：
截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费
本独立财务顾问认为，在分析占用资金形成原因的基础上，根据控股股东及关联方在股份公司上市后实际占用股份公司资金情况和偿还情况确定占用资金的实际时间，对于2003年12月31日以前以同期银行定期存款利率作为资金占用费率、在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费，并以截至2005年12月31日的占用资金余额和应收取的资金占用费之和作为占用资金现值，上述占用资金现值的计算方法和计算依据合理。经过计算，偏转集团占用资金现值为7,687.64万元，偏转发展占用资金现值为333.08万元，该计算结果是准确的。
2、关于股份定价及其依据的合理性。
本次用于定向回购中股份的价格是参考上市公司最近一期净资产以及评估机构出具的估值报告最终确定的。同时上市公司2005年度大幅计提了公司的不良资产，夯实了公司资产。定向回购的价格定价符合股份公司的现状，不会损害流通股东及非流通股东的利益。
本独立财务顾问认为，采用此种方式对以定向回购的股份进行定价是合理的。
3、关于本次定定向回购方案在保护社会公众股东及其他利益相关者的合法权益方面。
根据本报告第八、九节所述，上市公司在拟定实施本次定向回购的过程中，严格执行了关于定向回购的相关法律法规，在制度上、程序上充分保障了社会公众股东及其他利益相关者的合法权益。
4、关于彻底解决占用行为和防止占用行为发生措施的合理性、有效性发表方面。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)的精神，非流通股股东与股份公司协商，在股权分置改革实施完成中，拟通过金融创新方式，采用定向回购的方式一并、彻底解决实际控制人对上市公司的资金占用问题。该种方式不但充分考虑了大股东的实际情况，并且在方案制订过程中充分保障了中小股东利益，是在目前政策背景下对解决大股东资金占用问题的积极尝试。
本次方案中定向回购的股份价格确定遵循了如下原则：充分保护社会公众投资者及利益相关者的利益，体现中小股东对上市公司发展的贡献；促进国有股权的保值增值，体现国有股东对上市公司的贡献，充分反映国有股权的实际价值；充分考虑咸阳偏转所处行业的特殊性、发展前景以及方案实施对上市公司的影响。
因此，本独立财务顾问认为，作为金融创新，本次定向回购方案尊重历史并实事求是的考虑了实际控制人及其关联方和股份公司的实际情况，也符合现行法规政策，实施定向回购是尽快从根本上解决实际控制人及关联方占用股份公司资金这一历史问题和规范公司运作的合理、有效途径。
5、关于上市公司是否具有持续盈利能力及控股股东是否具备现金清偿能力方面。
1)定向回购对上市公司负债结构的影响
按定向回购资金总额计算，本次方案实施之后上市公司的股东权益将减少8020.72万元，使得上市公司的资产负债率由51.29 ％上升至55.07％。
本独立财务顾问认为，虽然在方案实施后股份公司的负债率水平有所提高，但其负债率水平仍在合理范围之内，股份公司仍然具有较强的偿债能力。
2)定向回购对上市公司盈利能力的影响
上市公司实施定向回购后将直接减少上市公司的总股本和股东权益，对其主营业务不会产生影响。
本独立财务顾问认为，实施定向回购有利于提高股份公司的盈利能力。
三、对方案的总体评价
经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
十一 本独立财务顾问提醒咸阳偏转股东及投资者注意的问题
1、本独立财务顾问报告是基于报告第十一节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次定向回购方案的实施产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
2、定向回购方案的最终完成需上市公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过。因此，本方案能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。
3、咸阳偏转相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会将就方案的相关事项进行表决，股权登记日后买入上市公司股票的投资者不享有本次股东大会的表决权。
4、咸阳偏转实施本次“定向回购”后，上市公司资产负债率将从现在的51.29 ％上升至55.07％，可能影响上市公司未来的偿债能力，但仍处于相对合理的区域内。
5、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次深圳证券交易所涉及的交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险。
6、本次定向回购方案中咸阳偏转与市国资签订的相关协议以及与偏转发展签订的相关协议，同时也与威力克、环宇软件分别签订了《债权转让协议》，该等协议与本次定向回购方案同时生效。若本次定向回购方案未获得股东会议通过，上述协议中各项债权债务关系并不发生转移，可能对包括全体股东在内的相关利益者产生影响，特此提请注意。
本独立财务顾问特别提请全体股东及其他相关利益者认真阅读与本方案相关的咸阳偏转董事会决议公告、咸阳偏转股份有限公司定向回购报告书等信息披露资料。
十二 备查文件及联系方式
一、备查文件
1、 咸阳偏转第五届董事会第一次决议
2、 《 咸阳偏转股份有限公司定向回购报告书》
3、 《咸阳偏转股份有限公司股份估值咨询报告书》
4、 《法律意见书》
5、 会计师事务所出具的关于公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
7、与定向回购相关之协议
8、《债权转让协议》
二、备查地点
单位名称：咸阳偏转股份有限公司
联系人： 赵卫军
电话： 0910－3628755
传真： 0910－3628885
Ｅ－mail： wjzhao＠pianzhuan.com.cn
联系地址： 陕西省咸阳市渭阳西路七十号
三、咨询方式
独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
联系人：孙凯、薛勇科、冀强、陈磊
电话：010－88086668
传真：010－88087880
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座603室
华龙证券有限责任公司
2006年6月30日
