本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    咸阳偏转股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2006年3月12日以书面形式发出，于2006年3月23日上午8：30在公司会议室如期召开，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长池维怀先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、批准公司2005年年度报告及年报摘要

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、通过董事会2005年度工作报告

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、批准总经理2005年度工作报告

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、通过公司2005年度财务决算报告

    独立董事认为，公司2005年度财务决算报告真实地反映了公司的资产状况和经营业绩。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、通过公司2005年度利润分配预案

    根据万隆会计师事务所出具的审计报告，本公司2005年度实现利润总额-191,280,370.52元，净利润-162,791,387.57元，加年初未分配利润207,079,098.75元，本年度可供分配的利润44,287,711.18元。其中：母公司2005年度实现利润总额-236,213,669.20，净利润-236,992,553.82元。

    董事会提议2005年度不分配利润。

    独立董事认为，董事会2005年度利润分配预案符合公司目前的实际经营情况。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、批准公司日常关联交易预计金额的议案

    关联董事郑毅、马文杰、李宏伟回避表决。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

    具体内容见《日常关联交易公告》(2006-004)。

    七、通过关于2005年度审计费用的议案

    结合公司往年的审计费用支付情况，拟定2005年度审计费用为29万元。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、批准关于清理关联方资金占用的议案

    对于咸阳偏转集团公司占用本公司的6945.36万元款项，拟结合本次股权分置改革，由公司第一大股东咸阳市国有资产管理局以其持有的国家股用"以股抵债"的方式代其全部清偿。

    咸阳偏转发展有限责任公司占用的本公司289.34万元款项，该公司也拟以其持有的本公司股份用"以股抵债"的方式全部清偿。其清偿时间与公司股改同时进行，在2006年4月14日之前，按有关规定向深圳证券交易所报送相关材料，力争在2006年6月底之前完成，具体进度取决于国资委的批准和本次股改的进展情况。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、批准关于向中国银行咸阳分行申请综合授信的议案

    由于公司2005年向中国银行咸阳分行申请的3000万元综合授信即将到期，因资金周转需要，公司拟以自有房产及设备为抵押，在原有授信3000万元的基础上增加1000万元，共计申请4000万元人民币综合授信，用于开具银行承兑汇票，期限一年。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、关于处理存货盘亏和固定资产报废的议案

    同意公司对72302只偏转线圈作盘亏处理，对拆除的油库进行报废处理。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、批准关于召开公司2005年度股东大会的议案

    决定公司2005年度股东大会召开日期另行公告。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述第二、四、五、六、七项议案尚须提交公司2005年度股东大会批准。

    特此公告。

    

咸阳偏转股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十三日