致：天津灯塔涂料股份有限公司

    金汇律师事务所(下称“本律师”)接受天津灯塔涂料股份有限公司( 下称“公 司”)的委托，担任公司2001年度股东大会(下称“本次股东大会”) 的特聘专项法 律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)及其他有 关法律、法规的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供与本次股东大会有关的公告、议 案及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东 大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本 律师提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本 次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈 述和重大遗漏。

    为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

    在本法律意见书中，本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生事实并基于本 律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发 表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一起向公众披露。本律师依法对本 法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    公司于2002年5月22日将本次股东大会召开的时间、地点、 审议事项和股权登 记日等事项在《证券时报》上公告告知全体股东。本次股东大会于2002年6月22 日 召开。上述召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期不少于30 天。

    经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1.出席本次股东大会的股东及股东代表14人，代表股权117,146,425股， 占公 司总股本222,147,539股的52.73％；

    2.出席本次股东大会的股东及股东代表均持有出席本次股东大会的有效证明文 件和授权文件；

    3.出席本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记日2002年6月 10 日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经审查，本次股东大会的召开合法有效。

    三、本次股东大会的临时提案

    公司监事会于2002年5月28 日向本次股东大会提出关于独立董事的临时提案， 公司于2002年6月5日将该临时提案作为本次股东大会的审议事项在《证券时报》上 公告告知全体股东。

    经审查，该临时提案的提案人的主体资格、临时提案的提出及公告程序符合《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并通过了下列报告和议案：

    1.公司2001年度董事会工作报告；

    2.公司2001年度监事会工作报告；

    3.公司2001年度财务决算报告；

    4.公司2001年度利润分配方案；

    5.与天津南开戈德股份有限公司两亿元人民币流动资金贷款互相担保的议案；

    6.续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年度审计机构；

    7.股东大会议事规则；

    8.选举公司第四届董事会非独立董事和独立董事及决定独立董事津贴标准的议 案；

    9.选举由股东出任的公司第四届监事会监事的议案；

    10.修改公司章程的议案。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    五、结论

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的规定，合法有效。