第一章 总则

    第一条 为促进公司规范运作，保护公司及股东的合法权益，保证股东大会的 召开、决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及 《公司章程》等有关法规规定，制订本议事规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬及津贴事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第三章 股东大会召开

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情况。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司股东。召开股东大会的通知发布后，因特殊原因必须延期召开的，应在原定 股东大会召开前至少五个工作日，发布延期召开的通知。董事会在延期召开的通知 中，应说明原因并公布延期后的召开日期。

    延期召开的股东大会，不得变更原通知规定的股权登记日。

    第七条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东的代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东和股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第八条 公司应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告：

    （一）股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规以及公司章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理 人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份 证和持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

    第十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十一条 投票委托书至少应在有关会议召开前二十四小时，备置于公司住所 或者召集会议通知中指定的其他地方。

    第十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十三条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，按下列程序办理：

    （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，依据法律、法规和公司章程 的规定，决定是否召开股东大会，并于十五日内将书面意见反馈给提议人，董事会 决定召开股东大会的，同时发出公告。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的公告， 提出召集会议的监事会或股东在报经天津证券监管办公室同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集，并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第四章 股东大会提案

    第十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上述条 款的规定对股东大会提案进行审查。

    第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本规则第十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第十九条 召开股东大会的通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第五章 股东大会决议

    第二十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第二十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第二十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；独立董事的任免和津 贴标准；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十四条 董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会提出，以提案 的方式提请股东大会决议。

    第二十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。

    第二十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第二十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决，如审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十六条所列事项的内容时， 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

    第二十八条 股东大会审议有关关联交易时，涉及关联交易的各股东， 应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第二十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十二条 股东大会就每项议案进行审议时， 会议主持人应保证出席会议的 股东就该议案有发言权。

    第三十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第六章 附则

    第三十五条 本规则进行修改时，由董事会提出议案，提交股东大会审议批准。

    第三十六条 本规则没有规定或与法律、法规、 公司章程及深圳证券交易所《 股票上市规则》等规定不一致的，从其规定。

    第三十七条 本规则解释权属于董事会。

    第三十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    

天津灯塔涂料股份有限公司董事会

    2002年5月19日