为提高董事会议事效率，保障董事会决策的科学性，决策程序的合法性，根据 《公司法》及《公司章程》的规定，修订本议事规则。

    一、会议的召集

    第一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日前十天 以书面形式通知全体董事。但有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临 时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不能履行职责的，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    临时董事会也可以传真方式举行。

    第二条：召集临时董事会的通知方式为书面或电话通知。临时董事会会议通知 的时限为会议召开前至少两日。

    第三条：董事会会议通知，包括以下内容：

    （一） 会议召开时间和地点；

    （二） 会议限期；

    （三） 会议议题。

    第四条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第五条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席并表决。

    委托书应当载明代理人姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章，董事未出席董事会会议，也未委托代理人出席的，视为放弃该次会上的表决 权。

    二、董事会决议

    第六条：董事会对某一事项作出决议前，要充分听取到会董事的意见。

    第七条：董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

    董事会应就表决的事项，一事一表决。

    第八条：董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限20年。

    第九条：董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的 票数）。

    第十条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程，使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负责 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

    三、附则

    第十一条：本规则未尽事宜按公司章程执行；

    第十二条：本规则如发生与国家法律、法规相抵触时，应及时修订；

    第十三条：本规则由董事会负责解释和修订；

    第十四条：本规则自董事会通过之日起实施，同时原董事会议事规则作废。

    

天津灯塔涂料股份有限公司董事会

    2002年5月19日