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天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”或“公司”）经中国证监 会证监公司字[2000]32号文核准，于2000年5月29日起向股东配售人民币普通股16, 272,312股（以下简称“此次配股”），配股价格为每股8元，扣除有关费用后合计 募集资金12,629万元，于2000年6月募集到位。 根据中国证监会《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》，本公司就灯塔油漆配股发行后的情况进 行了回访，现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
(单位：万元)
投资项目 总投资 2000年
1. 环保型水性漆技改项目 2300 2300
2. 扩产耐高温有机硅漆项目 2160 2160
3. 扩产工业漆项目 2890 2890
4. 环保型彩色粉末涂料系列产品项目 2725 2725
5. 补充流动资金 3845 3845
合计 13920 13920
由于部分法人股东未参与认购配股，此次配股实际筹集资金12629万元， 比预 计筹集资金少1291万元，因此，实际可用作补充流动资金的为2554万元。
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访日，除补充流动资金外，配股说明书承诺的四个项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2001年已投资 尚未投资 已投资部分
占总投资比例(％)
1. 环保型水性漆技改项目 2300 128 2172 5.6
2. 扩产耐高温有机硅漆项目 2160 21.5 2138.5 1
3. 扩产工业漆项目 2890 0 2890 0
4. 环保型彩色粉末
涂料系列产品项目 2725 223.5 2501.5 8.2
合计 10075 373 3.7
（三）投资项目的进展情况
由于涂料产品市场竞争激烈，公司的主营业务收入和主营业务利润出现了逐年 下滑的趋势，公司董事会对公司今后的发展方向把握不定，且资产重组方案中间出 现变化。2001年度公司对配股募集资金的使用出现了多次变化，进展缓慢。
2001年5月20日和6月23日，公司董事会和股东大会分别通过了变更配股募集资 金用途的决议，将剩余的配股募集资金用于收购天津和平海湾电源集团有限公司通 讯电池分公司。
2001年7月17日，由于操作上的原因， 公司董事会通过以募集资金收购由天津 和平海湾电源集团有限公司通讯电池分公司改组成的天津和平海湾通讯电池有限责 任公司（以下简称“海湾电池”）95％股权的决议。
2001年9月28日，公司董事会通过收购海湾电池剩余5％股权的决议。
由于公司资产重组方案的调整，2001年11月20和2001年12月24日，公司董事会 和股东大会分别通过向原转让方退回所持天津和平海湾通讯电池有限公司95％股权 和终止收购剩余5％股权的决议。对所退股权的价款（包含配股资金）， 公司将另 行寻求有发展前景的投资项目。
二、资金管理情况
公司于2001年1月将2997 万元委托控股股东天津津联投资贸易有限公司进行投 资，委托投资期限为2001年1月15日至2001年3月20日止。合同期满后，公司董事会 决定继续委托天津津联投资贸易有限公司进行投资，期限为2001年3月21日至 2001 年11月20日，该笔委托投资款现已全部收回。
2001年公司董事会决议出资3000万元人民币自2001年4月30日至2002年4月29日 委托天津渤海证券有限公司进行管理。
2001年公司董事会决议出资1700万元委托天津信托投资公司向天津惠犀电子有 限公司发放委托贷款，委托期限自2001年7月9日起一年，委托贷款利率为5.8％。
截至2001年12月31日，公司的现金和银行存款余额为2.33亿元，我公司注意到 公司于2002 年1月8日将1.76亿元资金划入天津灯塔油漆销售有限公司账户， 公司 的资金管理情况有待进一步加强。
根据审计报告，本公司注意到截至2001年12月31日公司控股股东全资附属企业 天津涂料包装器材厂及所属分厂欠公司的应收款项3937万元。根据公司的坏帐准备 的计提政策，公司已为上述欠款提取10％的坏帐准备。此外，天津涂料包装器材厂 尚欠公司以前年度应付股利325万元，对于该部分应收股利，公司未提取坏帐准备。
三、盈利预测实现情况
灯塔油漆在配股申报材料中，未制作2000年度的盈利预测。
根据公司2000年度审计报告，2000年公司实现主营业务收入 25008 万元， 比 1999年下降14％；实现税后利润2451万元，与1999年持平；配股实施当年的净资产 收益率不低于同期银行存款利率。主营业务收入下降的原因主要是2000年涂料产品 市场仍然呈激烈竞争的态势，国外进口产品和独资、合资企业的产品纷纷加入了国 内涂料市场的竞争行列，各地乡镇企业星罗棋布，对原有的涂料生产厂家造成严重 的冲击，公司也受到一定影响。
四、业务发展目标实现情况
由于涂料市场激烈竞争的态势有增无减，对公司的主营产品冲击较大，加上公 司的资产重组方案多次发生变化及公司内部管理等方面的原因，灯塔油漆2001年主 营业务收入和主营业务利润均有较大幅度下降，2001年亏损2893.61万元。
引起发行人2001年亏损的主要原因是由行业竞争激烈、一次性支付职工安置费 用、提取较大的存货跌价准备和投资收益较上年大幅减少等方面的原因引起的。由 于市场竞争的激烈，灯塔油漆产品产销量下降较快， 2001 年度的主营业务收入为 19145万元，比2000年度的23761万元下降19.4％；由于产销量的下降，使产品的制 造成本上升，毛利下降，2001年度灯塔油漆的主营业务利润率为18.6％，与2000年 度22.7％的主营业务利润率相比，下降幅度为18％；由于主营业务收入和主营业务 利润率的下降，灯塔油漆2001年度的主营业务利润3553万元，比2000年度的主营业 务利润5397万元下降1844万元，下降幅度为34％。主营业务利润下降的因素中，因 主营业务收入下降引起的利润下降为约1050万元，因主营业务利润率下降引起的利 润下降为约794万元。
为了提高生产劳动效率，灯塔油漆采取了一系列的减员增效措施，2001年度支 付职工一次性安置费用1068万元，尽管加大了灯塔油漆当年的亏损幅度，但为减轻 灯塔油漆今后的负担，提高公司产品的竞争能力具有一定的好处。
2001公司对部分产成品、原材料、在途物资和委托加工材料全额等存货全额计 提存货跌价准备，对部分在产品按年末市场价值低于账面价值金额计提存货跌价准 备，共约1300多万元，由此增加当年管理费用用1300万元。
2001年度灯塔油漆的投资收益比2000年减少2300多万元。2000年度灯塔油漆投 资收益较高的原因是灯塔油漆出售所持的天津和平海湾电源集团有限公司26.27 ％ 的股权获取了3600万元的投资收益。
由于产品市场竞争激烈，公司主营业务盈利能力下降，公司董事会决定拟通过 资产重组，以配股募集资金收购天津和平海湾通讯电池有限公司股权的方式进入新 型能源产业，以提高公司主营业务的竞争能力，提高公司的盈利能力。但在方案实 施过程中，由于资产重组各方未能就一些具体事宜达成最终一致意见，该资产重组 方案未能实施。
2001年12月10日，公司控股股东的控股股东天津经济技术开发区总公司与中远 工业公司签署了《关于共同发展涂料项目的合作框架协议》，拟借助中远工业公司 的优势，发展公司的民族品牌，做大做强涂料主业。但双方在就合作的具体事项方 面的商谈中未能达成一致，合作洽谈再次终止。
由于资产重组方案的多次变化，公司的业务发展目标及实现情况受到了很大的 影响。2002年公司将主要从强化管理、规范营销体系、研发适应市场的新产品等方 面出发，提高公司的盈利水平。
此外，2001年11月21日和2001年12月24日，公司董事会和股东大会分别通过了 向控股股东转让26170万元资产和26146万元负债的决议。如此次资产负债的剥离方 案能得以顺利实施，有利于提高公司的资产质量，改善公司的财务状况。因此，公 司今后进一步资产重组的方案和力度，将对公司的业务发展起着重要的作用。
五、二级市场走势
公司配股中的可流通部分1371.3万股A股股票于2000年6月27日在深圳证券交易 所上市交易，配股价为每股8元，上市首日收盘价为14.67元，与配股价相比较，首 日涨幅为83.4％。2001年，公司实施了10股送1股转增2股的方案，公司股票2001年 的市场价格最高在2001年6月8日达到24.34元，最低在2001年11月15日达到8.8元， 复权后的价格为11.44元。
六、国泰君安内部控制的执行情况
国泰君安在承销灯塔油漆配股期间，严格按照有关法律法规的要求，无私自截 留或买卖灯塔油漆股票的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的 要求，建立与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙的要求，使投资 银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方 面都实行了有效的隔离。
七、有关承诺履行情况
由于市场需求情况发生变化，以及公司资产重组方案的多次调整，且目前未最 后确定，公司配股募集资金投资项目未按配股说明书中披露的时间及数量投入。
2001年5月20日和6月23日，公司董事会和股东大会分别通过了变更配股募集资 金用途的决议，将剩余的配股募集资金用于收购天津和平海湾电源集团有限公司通 讯电池分公司，后改为收购由电池分公司改组成的天津和平海湾通讯电池有限公司 95％的股权。由于资产重组方案的调整，2001年11月20和2001年12月24日，公司董 事会和股东大会分别通过向原转让方退回所持天津和平海湾通讯电池有限公司95％ 股权的决议。对所退股权的价款（包含配股资金），公司将另行寻求有发展前景的 投资项目。
在此次配股中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
（一）、公司的对外担保情况
公司为天津汽车工业集团有限公司提供两亿元人民币的流动资金贷款担保额度， 实际担保1.9亿元人民币，担保期限自2001年8月24日至2002年8月3日。
公司为天津环球磁卡股份有限公司提供7000万元人民币的流动资金贷款担保额 度，实际担保6000万元，其中3000万元担保期限自2001年6月28日至2002年6月27日， 3000万元担保期限自2001年7月20日至2002年7月19日。
公司为天津南开戈德股份有限公司提供两亿元人民币的流动资金贷款担保额度， 实际担保为5998万元，其中998万元担保期限自2001年12月29日至2002年6月28日， 3000万元担保期限自2001年12月30日至2002年6月29日，2000万元担保期限自 2001 年12月28日至2002年6月28日。
公司为天津南开戈德集团有限公司7000万元人民币贷款提供担保，担保期限自 2001年7月23日至2002年6月22日。
公司为天津灯塔油漆销售公司的2000万元人民币的流动资金贷款提供担保，担 保期限自2001年12月2日至2002年7月1日。
尽管公司提供担保的单位大都和公司是互保单位或业务往来单位，且大都是上 市公司或上市公司的母公司，但对公司来说，由于对外担保的数额较大，因此潜在 的风险较大。
（二）、公司资产减值的提取情况
公司按照应收帐款和其它应收款期末余额的10％计提坏帐准备，2001年12月31 日公司提取的坏帐准备余额为3525万元。
2001年12月31日公司提取的存货跌价准备余额为1320万，占期末存货余额的16 ％。
2001年12月24日，公司股东大会通过了向控股股东转让26170万元资产和26146 万元负债的决议。在出售的资产中，应收帐款占了较大的比例。此次资产负债的剥 离方案实施完毕后，公司的资产质量将进一步提高。
（三）、主要风险提示
公司所处的涂料油漆行业近年来竞争激烈，国外进口产品及外商独资企业、合 资企业及一些乡镇企业都加入到市场竞争中，再加上流通市场上的一些不正当竞争， 假冒灯塔牌产品在一些地区对公司的产品造成较大的冲击，使公司的主营业务近年 来呈现下滑趋势，主营业务利润率也不断降低。
公司2001年12月31日的资产负债率为59％，期末短期借款余额为4.53亿元，比 上年增加9300万元，公司的财务状况有待改善。公司为其他单位提供的担保数额较 大，为其它单位提供的担保额度已超过目前公司的净资产，潜在的风险较大。
2001年公司的资产重组方案发生了多次变化。2001年12月24日，公司股东大会 通过了向控股股东转让26170万元资产和26146万元负债的决议。由于负债的剥离需 取得债权人的同意，目前公司有关的手续尚在办理中，因此，公司资产重组方案今 后能否顺利实施以及下一步资产重组的方案和力度将会对公司的发展前景将产生重 要影响。
九、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访，国泰君安内核小组认为：灯塔油漆配股募集资金已投资部分仅占配 股招股书中披露的募集资金使用计划的3.7％， 基本未投入披露的募集资金计划投 资项目；由于行业竞争激烈，公司的主营业务收入和主营业务利润逐年下降，而各 项期间费用又较上年有一定幅度上升，造成了公司2001年度净利润大幅下降，亏损 达2893.61万元；公司对外担保数额巨大，达39980万元，已超过其经审计的2001年 12月31日净资产额，存在较大的潜在财务风险，同时，公司的资金管理存在一定问 题，公司的财务状况有待改善；公司拟于2001年度内实施资产重组，但其间重组方 案发生多次变化，多次资产重组最终未能实施，导致公司的业务发展方向不明，难 以实现发展目标。2001年底，公司股东大会已通过了向控股股东转让26170 万元资 产和26146万元负债的决议，通过这次重组， 将大量的应收帐款剥离出股份公司， 从而达到提高股份公司资产质量的目的，但由于部分债权人尚未同意，该方案能否 顺利实施尚不能确定，公司下一步的资产重组方案和力度，将对公司今后的发展起 重要的作用。
国泰君安证券股份有限公司
法人代表（或授权代表）：
二○○二年四月十日
