天津灯塔涂料股份有限公司董事会三届十六次会议于2001年11月20日在本公司 召开。董事长熊必琪女士主持会议。应出席会议董事9名，实际到会董事6名，其中 一名董事因事未到会，两名董事均已委托其他董事代为出席并表决，监事会成员列 席会议。

    会议经认真讨论，通过如下决议：

    一、 关于调整资产转让的议案

    公司董事会于2001年9月28日决议， 将公司有关生产经营油漆涂料的资产及相 关负债转让给公司控股股东天津津联投资贸易有限公司。所转让的资产经评估后资 产总额56892万元，负债总额53932万元，净资产值－21万元（调整后）。资产转让 后，公司将把镍氢电池的生产作为公司的主营业务。

    经本次董事会决议将原拟转让的56892 万元资产及相关负债调整为转让资产总 额26170万元及负债26146万元，转让价格24万元。

    此次调整资产转让的原因：

    （一）公司控股股东天津津联投资贸易有限公司与中国远洋运输集团公司所属 的中远工业公司双方为了做大做强油漆涂料产业项目的洽谈工作，正在抓紧进行当 中，双方对合作方式、合作意向取得的一致性更加接近，中远工业公司利用自身占 有一定涂料市场和资金的优势，同时借助本公司油漆涂料产品的品牌优势，重新确 立市场定位和产品定位，制定适应市场的营销策略，彻底扭转公司近年来主营业务 滑坡的局面，确立共同发展和逐步壮大民族品牌的油漆涂料产业的目标。决定不再 把有关经营油漆涂料资产及相关负债全部向公司控股股东转让。

    （二）此次调整转让资产以后，可以改善公司资产结构，降低资产负债率，减 轻公司债务负担。按2001年7月31日基准日计算， 公司母公司的原有资产负债率为 58.27％，转让资产以后负债率为42.16％，将显著增强公司经营活力和融资功能。

    （三）目前我国涂料市场的需求潜力很大，公司董事会认为通过公司控股股东 与中远工业公司合作，充分发挥各方面优势，采取有力措施，能够使灯塔油漆的市 场份额逐步扩大，主营业务下滑的局面将会得到改变，可望再现灯塔油漆昔日雄风。

    此次调整转让资产以后，基本不会影响公司2001年经济效益的实现，对公司以 后年度的经济效益也不会造成不利影响。

    因此公司董事会决定仍保持以生产油漆涂料的主营业务，对原转让资产进行调 整。

    控股股东出任的董事对此议案回避表决。

    二、 通过关于退回所持天津和平海湾通讯电池有限公司（以下简称电池公司） 95％股权和终止股权（5％）转让协议的议案。

    公司董事会曾于2001年7月17日做出决议， 用配股资金受让天津和平海湾电源 集团有限公司（以下简称电源集团）所持电池公司95％股权，并于2001年9月 28 日 做出决议，收购天津和平海湾置业发展公司（以下简称置业公司）所持电池公司5 ％股权。

    镍氢电池产品属于技术含量较高的新型能源产品，但生产该产品的专利和非专 利技术仍属于电源集团所有。

    由于公司控股股东与电源集团准备合作的洽谈项目因种种原因发生了变化，未 能达成协议。电源集团出于企业自身利益和未来发展方面的考虑，无意将镍氢电池 产品的专利和非专利技术进行转让。因此即使公司拥有电池公司100 ％股权和按原 转让协议规定的两年内公司不支付技术转让费，也很难把镍氢电池等新型能源产品 作为公司的主营业务，必定对公司今后发展造成十分不利的影响。

    同时，公司控股股东与中远集团所属的工业公司进行磋商共同发展油漆涂料的 合作意向的步伐加快，并取得了明显进展。

    鉴于上述原因，董事会决定将原受让电源集团所持电池公司95％股权退回，将 原转让价款14135万元收回。同时终止与置业公司所签定的转让电池公司5％股权的 协议。

    上述退回股权，收回投资及终止股权转让协议等事项，已与有关各方达成一致 意见。

    另外，对所退股权的价款14135万元中，包括自筹资金 2079 万元， 配股资金 12056万元（不含先期投入涂料项目的573万元）。公司将把12056 万元配股资金暂 存入国家商业银行，并且公司正在抓紧筹划寻求有发展前景的投资项目。

    三、 通过关于召开公司2001年第二次临时股东大会的议案

    根据本次董事会决定，召开公司第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    （一）第二次临时股东大会定于2001年12月24日上午9 时在公司会议室召开， 会期半天。

    （二）本次会议审议事项

    （1） 审议公司关于调整资产转让议案；

    （2） 审议公司关于退回所持天津和平海湾通讯电池有限公司95％股权和终止 股权（5％）转让协议议案；

    （3） 审议补选董事、监事议案（补选董事、监事简历附后）；

    由于公司不再持有电池公司95％股权，且终止与置业公司签定的转让电池公司 5％股权的协议，公司董事会于2001年9月28日通过准备提交临时股东大会审议的， 董事候选人何璋、宫维林、魏政和监事候选人李炳林等同志，已向董事会表示不宜 再作公司董事和监事候选人。

    因此，公司董事会提请本次股东大会对此议案表决时，予以充分考虑。

    （三）参加会议对象

    （1） 本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2） 2001年12月14日下午3 点收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的本公司股东。

    （四）股东可以委托代理人参加会议和表决

    （五）会议登记办法

    凡有资格参加本次股东大会的股东或授权代理人须持深圳股东帐户、本人身份 证、授权委托书于2001年12月17日—12月19日上午8：30至下午3：30在公司证券部 办理登记手续。外地股东可邮寄或以传真方式办理登记手续。（以截至2001年12月 19日当日收到证件为有效登记）

    （六）联系办法

    公司地址：天津市北辰区南仓道

    邮政编码：300400

    公司电话：022——26345536

    传真：022——26340776

    联 系 人：王 靖

    （七）参加会议人员食宿及交通费用自理

    

天津灯塔涂料股份有限公司董事会

    2001年11月22日

    补选董事罗永泰、张舰、何章、宫维林、魏政及监事李炳林简历情况：

    董事候选人简历：

    张舰 男 43岁 天津大学毕业 本科学历

    工作简历：

    1982年——1984年在天津半导体研究所工作；

    1984年——1986年在天津开发区管委会办公室工作；

    1986年——1995年在天津开发区热电公司任副经理；

    1995年——至今任天津开发区总公司投资部经理。

    罗永泰 男 55岁 天津大学毕业 本科学历 天津市政协委员

    工作简历：

    1982年——1984年任天津城建学院讲师；

    1984年——1986年天津大学管理学院研究生；

    1986年——1989年任天津城建学院讲师；

    1989年——现在任天津财经学院讲师、副教授、教授、首席教授，其间曾任乌 克兰国家科学院外籍博士生导师、乌克兰国家科学院荣誉院士。

    何璋 男 47岁 硕士研究生毕业 经济学硕士 注册会计师 高级经济师

    工作简历：

    1978年——1982年在天津制鞋厂任团委书记、核算员；

    1982年——1985年任天津制鞋厂供销科计划员、副科长；

    1985年——1988年任天津制鞋厂副厂长兼厂办主任；

    1988年——1992年任天津皮鞋集团公司副总经理

    1992年——1997年任天津市审计局审计事务所副所长；

    1997年——1999年任天津立达国际商场股份有限公司董事、常务副总经理；

    1999年——至今任天津南开戈德股份有限公司董事、副总经理。

    宫维林 男 42岁 国防科技大学火箭发动机专业 本科学历 学士学位

    工作简历：

    1983年——1994年任二炮三所一室主任；

    1994年——1996年任天津和平海湾置业发展公司总经理；

    1996年——至今任天津和平海湾电源集团有限公司董事长兼总经理。

    魏政 男 39岁 研究生 硕士学位

    工作简历：

    1984年——1990年天津市合成化学厂工作；

    1990年——1990年12月天津轻工业化学研究所工作

    1990年——1998年天津市科学技术委员会工作；

    1998年——2001年5月天津科技发展投资总公司工作，历任投资部副主任、 主 任、公司总经理助理、副总经理；

    2001年5月——至今任天津和平海湾电源集团有限公司常务副总经理。

    监事候选人：

    李炳林 男 36岁 研究生毕业

    工作简历：

    1990年——1992年在航空部第620所工作；

    1992年——至今在海南国际经济技术开发咨询公司咨询部任经理；

    秦皇岛海湾发展基金有限公司任总经理助理、副总经理；

    天津和平海湾置业发展公司任董事；

    天津和平海湾电源集团有限公司任董事、副总经理。