一、 关联交易概述

    1、天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称公司或我公司）于2001年9月29日曾 发布了关联交易公告（编号临2001—1）， 该公告披露了公司与控股股东天津津联 投资贸易有限公司（以下简称津联公司）协商决定以零价格转让形式由津联公司购 买我公司有关生产经营油漆涂料产品的资产及其相关负债，由津联公司对以上“出 局”资产另行与中国远洋运输集团公司所属中远工业公司洽谈合资经营项目。

    2、公司董事会在此后具体运作中，情况发生了较大变化，首先是公司于 2001 年7月17日购买天津和平海湾通讯电池有限公司（以下简称电池公司）95％股权后， 公司出于保障股权收益和长远发展考虑，认为镍氢电池产品属于技术含量较高的新 型能源产品且需不断研发新产品才能保证企业的持续发展。因而企业拥有自主知识 产权对电池公司的经营和发展尤为重要，原来的转让协议虽然规定了二年内可以无 偿使用专利和非专利技术，但电池公司不拥有自主知识产权，对今后研发的新产品 技术产权归属也没作明确界定。就此问题经与天津和平海湾电源集团有限公司协商， 提出把现有专利和非专利技术和今后新研发的专利和非专利技术知识产权采取妥当 方式划归电池公司所有。由于天津和平海湾电源集团有限公司此前与公司控股股东 准备合作的项目谈判未能达成协议，因而天津和平海湾电源集团有限公司出于对其 自身长远利益考虑，无意作出进一步技术转让安排。因此，即使我公司拥有电池公 司100％的股权，但由于近期和远期没有拥有自主知识产权的可能性， 将很难把镍 氢电池等新能源产品作为公司的主营业务，这必将给公司的经营和发展带来不利影 响。为此公司董事会经慎重考虑后与天津和平海湾电源集团有限公司进一步协商， 一致同意对我公司所持有对电池公司95％的股权，按照“退回股权收回投资”方式 解决，并达成了相关协议。有关这方面应履行的程序工作另行披露；与此同时，公 司控股股东津联公司与中远工业公司为了做强做大油漆涂料产业项目的洽谈工作， 在紧密协商中，本着与时俱进精神，结合新情况，在合作方式等各个方面作出相应 调整。目前，双方合作诚意进一步得到加强，合作方式日趋成熟，并已取得了明显 进展，有关合作方案和相关协议正在抓紧运作中。公司视进展情况将及时履行信息 披露义务。

    3、根据上述情况，公司董事会与津联公司研究协商， 并重新签定了资产转让 意向书，资产转让协议待股东大会审议通过后实施。此次所转让的资产总值26,170. 33万元相应负债26146.24万元，交易标的24.09万元。（金额为人民币，下同）

    4、本项交易已构成公司与国有股股东之间的关联交易， 需要提交股东大会批 准，与本次关联交易有利害关系的津联公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    天津津联投资贸易有限公司系我公司国有股股权持有单位，持股比例51％，与 公司构成关联方关系。津联公司的办公住所位于天津市河西区友谊路北方金融大厦 8层E号，为国有独资有限责任公司，于1998年9月25日设立， 法定代表人王广浩， 注册资本13461万元。经营范围：自有资金的实业投资；对投资控股、 参股企业资 产的经营管理及与投资有关的咨询业务；各类商品的批发、零售业务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务；经营进口加工和“三来一补”业务；对销贸易和转 口贸易。

    2000年末净资产19333万元，净利润933万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    本项关联交易是公司向津联公司出让和津联公司向我公司受让下列资产及负债：

    资产总额    261,703,356.47元

    负债总额    261,462,458.31元

    净 资 产        240,898.16元

    资产总额包括公司2001年7月31日部分应收帐款帐面值152,734,455.19 元和短 期投资帐面值108,968,901.28元，负债总额包括2001年7月31 日部分银行短期借款 和部分应付款项共计261,462,458.31元。公司2001年1—7月份的会计报告已经委托 具有从事证券业务资格的天津五洲联合合伙会计师事务所出具了无保留意见的审计 报告（五洲会字[2001〗1—0240号）。

    以上转让的债权资产不存在其他法人、自然人对所转让的资产所有权提出异议， 不存在重大诉讼、仲裁事项。

    与上述债权资产同时转让的负债由部分银行短期借款和部分应付款项组成，并 已取得部分债权人同意我公司债务转移到津联公司的书面文件，其余债权人同意我 公司债务转移到津联公司的书面文件，将在股东大会召开五个工作日前取得并公告。

    四、 关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、 须提交股东大会审议通过后方始生效的“资产转让协议”主要包括资产转 让内容，价格政策依据，交易价格、付款方式、承诺和约定、赔偿责任等条款，比 较全面地明确了交易双方的权利和义务。

    2、 定价政策是出让的债权资产和同时转出的负债均已经过审计后的 2001年7 月31日会计报告的帐面价值为准，不再上下浮动。

    此项关联交易的交易价格为：

    出让的债权资产        261,703,356.47元

    减：同时转出的负债    261,462,458.31元

    交易价格                  240,898.16元

    五、 本次关联交易的目的和对公司的影响

    根据本公告第一项关联交易概述中阐述的情况结合对原持有电池公司95％股权 将采取“退回股权收回投资”的决定和即将实现与中远工业公司进行紧密合作的前 景，本次关联交易的目的在于：

    1、 改善公司资产结构，降低资产负债率，减轻公司债务负担。按2001年7 月 31日计算，公司母公司的原有资产负债率为58.27％， 此次关联交易实施后资产负 债率为42.16％，下降达16.11个百分点，将显著增强公司经营活力和融资功能。

    2、 本项关联交易预计须到本年末才能正式实施，因而对公司2001年度的利润 基本没有影响，对公司今后年度的利润总额的实现也不会产生不利影响。本项关联 交易实施后，得到现金收入24.09万元，将作为流动资金参与资金周转。

    3、目前我国涂料市场的需求潜力很大， 公司董事会认为通过公司控股股东与 中远工业公司合作，充分发挥各方面优势，采取有力措施，能够使灯塔油漆的市场 份额逐步扩大，主营业务下滑的局面将会得到改变，可望再现灯塔油漆昔日雄风。

    六、 本项关联交易的关联方为公司控股股东津联公司， 实施本项关联交易是 公司控股股东为推动公司开展深化改革提高效益作出的支持，对其他股东不会构成 侵害，也不造成与上市公司同业竞争。

    七、 本项关联交易已委托渤海证券有限责任公司出具独立财务顾问意见， 将 在股东大会召开五个工作日前公告。

    特此公告

    

天津灯塔涂料股份有限公司董事会

    2001年11月20日