观意字（2001）第069号

    致：天津灯塔涂料股份有限公司

    观韬律师事务所受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委 托，担任股份公司本次资产转让与收购的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 规范上市公司重大购买或转让资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）和《深 圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等 法律、法规及相关规定，本所律师就股份公司本次资产转让与收购事宜出具法律意 见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对股份公司本次资产转让与收购事宜发表法律意见， 并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅供本次资产转 让与收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师已得到股份公司的保证，即：股份公司已向本所律师提供了律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。其中提供的材料为副本或 复印件的，保证正本与副本、原件与复印件是一致的。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司本次资产转让与收购行为的真实性、合法性、有效性进行了充分的核查验证，保 证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律 责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次资产转让与收购的必备文件， 随其他材料一并公告，并报有关部门备案。本所律师同意股份公司部分或全部引用 本法律意见书的内容。但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》和其他相关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就股份公司本 次资产转让与收购事宜，出具如下法律意见：

    一、本次资产转让与收购的批准

    （一） 股份公司于2001年9月28日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通 过了如下议案：

    1. 股份公司将有关生产经营油漆涂料的资产及其相应的负债转让给天津津联 投资贸易有限公司。

    2. 股份公司受让天津和平海湾置业发展公司所持有的天津和平海湾通讯电池 有限公司5％的股权。上述股权转让完成后， 股份公司持有天津和平海湾通讯电池 有限公司100％的股权，因此决定取消天津和平海湾通讯电池有限公司的法人资格， 将其变更为股份公司的下属生产单位。

    （二） 股份公司于2001年9月28日召开的第三届监事会第七次会议，审议通过 了如下议案：

    1.同意股份公司将有关生产经营油漆涂料的资产及其相应的负债转让给天津津 联投资贸易有限公司。

    监事会认为，上述议案符合公平、公正、公开的原则，没有损害股份公司和股 东的权益，有利于提高持续经营能力，保持健康发展。

    2.同意股份公司受让天津和平海湾置业发展公司所持有的天津和平海湾通讯电 池有限公司5％的股权。

    （三） 天津和平海湾置业发展公司2001年9月 16日召开的董事会，审议批准将 其所持有的天津和平海湾置业发展公司所持有的天津和平海湾通讯电池有限公司5 ％的股权转让给股份公司。

    （四）本所律师经审查后认为，

    1. 股份公司本次资产转让与收购的各方主体已分别依法定程序作出了批准， 上述批准文件的内容和形式均是真实的、合法有效的。

    2.股份公司本次资产转让与收购行为尚有待于取得：

    （1） 股份公司股东大会的批准；

    （2） 股份公司本次资产转让所涉及到的相关债权人的同意；

    （3） 股份公司本次转让资产中对外投资部分所涉及到的相关投资人的同意；

    （4）天津津联投资贸易有限公司董事会的批准。

    二、资产转让与收购各方的主体资格

    （一）股份公司

    1.经天津市经济体制改革委员会津体改委字[1992]44号文和中国人民银行天津 市分行津银金[1992]449号文批准，股份公司是在原天津油漆厂的基础上，于 1992 年10月正式设立。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]40号文和深圳证券交 易所深证发[1997]52号文批准，1997年2 月股份公司股票在深圳证券交易所上市交 易。股份公司股票简称灯塔油漆，股票代码0695。

    2.股份公司的《企业法人营业执照》注册号为1200001001285 ，注册资本为人 民币22214.7539万元，法定代表人为熊必琪，注册地为天津市北辰区南仓道。经营 范围为涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电源、电子、 通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、销售；汽车货 运、装卸搬运；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表等。

    2. 截止到本法律意见书出具之日，股份公司股本总额为22214.7539 万股，其 中发起人股11329.3339 万股，全部由天津津联投资贸易有限公司持有； 募集法人 股3160.43 万股；社会流通股7724.99万股。　　　

    3.本所律师经审查后认为，股份公司是依据有关法律、法规依法设立、其股票 在深圳证券交易所上市的股份有限公司；依法有效存续，没有可能导致终止的情形 出现。

    （二）天津津联投资贸易有限公司

    本所律师经审查后认为，天津津联投资贸易有限公司是于1998年9月25 日设立 的国有独资公司，注册资本为人民币13461万元，法定代表人为王广浩， 经营范围 为自有资金的实业投资、对投资控股、参股企业资产经营管理及与投资有关的咨询； 各类商品的批发、零售业务等。该公司已通过了2000年度年检，依法设立、有效存 续，没有可能导致终止的情形出现。

    （三）天津和平海湾置业发展公司

    本所律师经审查后认为，天津和平海湾置业发展公司是股份合作企业，企业法 人营业执照注册号为1201931000706,注册资本为人民币5500万元，法定代表人为宫 维林，经营范围为技术开发、咨询、服务、转让（能源、新材料、电子与信息、新 型建筑材料技术及产品）、房地产开发及经营、投资开发、主营范围内中试产品的 生产与销售；建筑材料、汽车配件、百货、物业管理、房屋租赁。该公司依法设立、 有效存续，没有可能导致终止的情形出现。

    （四）本律师经审查后认为，本次资产转让与收购的各方主体均依法设立、有 效存续，具有签订、履行有关资产转让与收购协议的合法主体资格。

    三、资产转让与收购的相关协议

    （一） 2001年8月6 日股份公司与天津津联投资贸易有限公司签订了《资产转 让意向书》，双方约定，股份公司将有关生产经营油漆涂料的资产及其相应的负债 转让给天津津联投资贸易有限公司，资产转让价格以经国有资产管理部门确认资产 评估结果为依据，双方最后协商确定。该意向书还对信息披露事宜作了相应的规定。 《资产转让协议（草案）》对资产转让的内容、转让价格、人员等事项进行了约定， 该草案待资产转让事宜经股份公司股东大会批准后双方再正式签订生效。天津华夏 有限责任资产评估事务所出具的资产评估报告已取得天津市财政局津财企一评 [2001]251 号《关于对天津灯塔涂料股份有限公司资产评估项目合规性审核意见的 函》。

    （二）2001年9月26 日股份公司与天津和平海湾置业发展公司签订了关于天津 和平海湾通讯电池有限公司的《股权转让协议》，股份公司收购天津和平海湾置业 发展公司所持有的天津和平海湾通讯电池有限公司5％的股权。 鉴于股权转让完成 后，股份公司持有天津和平海湾通讯电池有限公司100％的股权， 因此股份公司取 消天津和平海湾通讯电池有限公司的法人资格，将其变更为股份公司的下属生产单 位。

    （三）本所律师审查后认为，上述《资产转让意向书》、《资产转让协议（草 案）》及《股权转让协议》的内容合法有效，符合国家法律、法规及规范性文件的 规定。资产转让协议（草案）》的签署、生效尚有待于取得股份公司股东大会的批 准、股份公司本次资产转让所涉及到的相关债权人的同意和股份公司本次转让资产 中对外投资部分所涉及到的相关投资人的同意。《股权转让协议》的生效尚有待于 取得股份公司股东大会的批准

    四、信息披露事宜

    股份公司已将股份公司第三届第十五次董事会决议、股份公司第三届第七次监 事会决议、股份公司关联交易公告在2001年9月29日的《证券时报》上进行了公告。 根据法律、法规及相关规定，股份公司还应当将股份公司聘请的财务顾问出具的独 立财务顾问报告、本所出具的法律意见书等相关文件及时公告。

    根据股份公司的承诺，股份公司本次资产转让与收购不存在其他应披露而未披 露的合同、协议、安排等内容，符合信息披露的有关规定。

    五、其他相关事项

    1.本所律师经审查后认为，股份公司不存在因本次资产转让与收购而导致股份 公司不符合上市公司条件的情形。

    （1） 本次资产转让与收购完成后，股份公司收购天津和平海湾置业发展公司 所持有的天津和平海湾通讯电池有限公司5％的股权后， 股份公司持有天津和平海 湾通讯电池有限公司100％的股权， 因此根据股份公司第三届董事会第十五次会议 决定取消天津和平海湾通讯电池有限公司的法人资格，将其变更为股份公司的下属 生产单位。股份公司的主营业务将变更为制造和销售高新科技新电源产品，符合国 家产业政策。

    （2） 股份公司本次资产转让与收购完成后，股份公司的股本总额及股本结构 均未发生变化。

    2.股份公司本次资产转让的另一主体天津津联投资贸易有限公司是股份公司的 控股股东，因此本项资产转让行为属于关联交易，股份公司第三届第十五次董事会 对上述议案进行表决时，关联董事未参加表决。

    本所律师经审查后认为，根据股份公司章程及其他相关规定，股份公司股东大 会对上述关联交易进行表决时，天津津联投资贸易有限公司应回避表决。

    3.本所律师经审查后认为，股份公司本次资产转让与收购完成后，股份公司与 其关联人之间不存在同业竞争。

    六、结论意见

    本所律师经审查后认为，股份公司本次资产转让与收购所签署的意向书、协议、 拟签署的协议（草案）的内容符合法律、法规及相关规定；履行的法律程序及信息 披露行为合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等有 关法律、法规和其他规范性文件的规定；根据股份公司的承诺，股份公司本次资产 转让与收购不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等；本次资产转让与收购完 成后，股份公司仍符合上市公司的条件。

    本法律意见书正本二份，副本二份。

    

观韬律师事务所 经办律师： 崔利国

    二○○一年十月八日