一、关联交易概述:

    天津灯塔涂料股份有限公司(以下简称公司或我公司)是在原国营工业企业天津 油漆厂的基础上改组设立的股份有限公司, 随着我国改革开放和推行市场经济体制 的深入发展,公司的主营业务受到外商独资合资涂料厂家和乡镇企业的强劲竞争,同 时市场上假冒“灯塔牌”油漆泛滥,使公司的获利能力受到严重削弱。 公司虽然竭 尽全力,力图通过改革经营体制,转换经营机制等措施, 但所取得的成果不能化解和 抵销经营环境的恶化带给企业的不利因素 , 因而使公司的主营业务利润逐年滑坡 ,2000年度营业利润出现了1761万元的亏损。面对如此严重局面,公司董事会和国有 股大股东鉴于继续进行常规性的内部改革措施, 已经不能从根本上解决公司的生存 和发展问题。为此,公司董事会已经作出相应决议并经过充分协商,公司的国有股股 东天津津联投资贸易有限公司同意以零字转让方式购买我公司的有关油漆生产的资 产及其相关负债。由国有股股东对这项“出局”资产另行与中国远洋运输集团公司 进行合资经营项目。

    本项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的天津津联投资 贸易有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    天津津联投资贸易有限公司(以下简称津联公司)系我公司的国有股股权持有单 位,持股比例51％,与公司构成关联关系。津联公司的办公住所位于天津市河西区友 谊路北方金融大厦8层E号。为国有独资有限责任公司于1998年9月25日设立,法定代 表人王广浩。注册资本13461万元。经营范围,自有资金的实业投资; 对投资控股、 参股企业资产的经营管理及与投资有关的咨询业;各类商品的批发、零售业务;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进口加工和“三来一补”业务;对销贸易 和转口贸易。2000年末净资产19333万元,净利润933万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本项关联交易系将我公司有关生产经营油漆涂料的资产及其相关负债转让给津 联公司,涉及的资产、负债和净资产如下:

    　　　　　帐面价值　 评估价值

    资产总额　52281万元　56892万元

    负债总额　52463万元　53932万元

    净资产值　-182万元　 -21万元(调整后)

    公司转让的该项资产系生产油漆涂料整套厂房、设备、公共设施等可以正常运 转的生产系统。但由于油漆涂料市场当前存在过渡竞争, 使公司的获利能力急剧下 降,为了从根本上解决公司的生存和发　展,在将上述资产转让后, 再购进现在拥有 95％股权的天津和平海湾通讯电池有限公司的其余5％的股权后,而使公司改变为一 家以高新电源产品为主营业务的上市公司。

    转让的资产不存在其他法人、自然人对所转让的资产所有权提出异议, 不存在 重大诉讼、仲裁事项。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、须提交股东大会审议通过后方始签约生效的“资产转让协议(草案)”,主要 内容包括资产转让内容、转让价格、人员、土地、声明和保证、约定和承诺、赔偿 责任等十一章共二十二项条款,比较全面地明确了交易双方的权利和义务。

    2、本项关联交易的定价政策在“资产转让协议(草案)”第三章第八条、 第九 条作了如下规定:

    “第八条:

    转让资产的定价政策:

    资产评估后净资产值29,602,574.21元应作调整如下:

    (一)应收款项(包括应收帐款和其他应收款)269,708,781.82元, 乙方根据《企 业会计制度》规定和公司的会计政策,已经计提了坏帐准备26,214,017.18元。由于 当前执行的评估方法,对此不作处置,且将已提坏帐准备评估为“0”,所以在评估结 果中反映为增值额。双方经过研究,一致认为鉴于当前市场经济秩序欠佳,企业应收 款项发生坏帐的风险概率较高,依照会计稳健审慎原则,已经计提数真实反映了公司 应收款项的实际风险应予成立。同时在评估中,因受坏帐核销条件的限制,应收款项 没作减值。现经双方协商同意本着公平、公正和实事求是原则, 上述坏帐准备应自 评估后净资产值中作减项处理。

    (二)存货项下乙方根据《企业会计制度》和公司的会计政策的规定, 已经计提 了存货跌价准备3,602,695.59元。由于当前执行的评估方法对此不作处置, 而是将 已提存货跌价准备还原后进行评估,评估中应减值6,247,244.98元。 因上述原因评 估机构把已提取的存货跌价准备3,602,695.59元冲减为“0”,所以评估结果分类汇 总表存货减值只反映为2,644,549.39元,因此被抵销的已提存货跌价准备3,602,695. 59元体现为增值,为了如实反映、处理存货贬值损失,所冲减值准备3,602,695.59元, 应自评估后净资产值作减项处理。

    以上两项调整因素共计29,816,7l2.77元, 资产评估净资产额应确定为— 214 ,138.56元。

    第九条

    由于调整后的净资产值为负数, 经双方协商同意本项转让资产的转让价格确定 为“零字转让”。

    该项协议须提交公司股东大会审议通过后于双方正式签约之日起正式生效。

    五、进行关联交易的目的及对公司的影响情况

    天津灯塔涂料股份有限公司是由国有企业改制组建的股份制企业。由于过去几 十年长期处在计划经济体制下,虽然公司经过九二年的企业改制组建了股份制企业, 但是在生产经营中积淀的诸多不能适应市场经济要求的弊端,并未完全得到解决,企 业是在经济负担沉重和经营环境恶化的情况下运营的。

    近年来,随着我国改革开放和市场经济的深入发展,一些外资企业不断涌入国内 涂料市场,乡镇企业也纷纷上马,加剧了涂料市场的激烈竞争, 加之假冒灯塔牌油漆 充斥市场,对灯塔油漆造成严重冲击。 致使我公司产品市场占有率和主营业务逐年 下滑。2000年主营业务已出现了亏损。

    尽管公司近年来,下大力气从企业内部的体制和机制方面做了大量工作,进行了 重大调整,但就目前公司的实际状况和瞻望发展趋势而言,单单依靠公司自身现有的 产品定位和拓展经营工作继续走下去, 是很难从根本上扭转主营业务逐年滑坡的局 面。如不及时采取有效措施加以解决,将严重制约上市公司当前和今后的健康发展, 将会使公司和公司全体股东的利益受到损害。

    为了使公司资源配置和资产结构更加合理,公司资本经营更为有效,资产质量得 到提升,并且可使上市公司弥足珍贵的壳资源价值得到充分发挥,必须进行具有的资 产重组性质的资产转让和购买股权工作。

    公司董事会认为,灯塔油漆是经过几代人艰辛培育的民族品牌,在我国国民经济 和国防建设中曾做出过重要贡献,此次通过资产重组,将油漆涂料资产及相关负债从 上市公司剥离,以零字转让形式出让给公司大股东天津津联投资贸易有限公司,可为 下一步与其他与上市公司没有关联关系的伙伴进行合作奠定基础,以利用“合作方” 的市场、资金等方面的优势,发展壮大企业,使灯塔油漆在我国国民经济建设中继续 作出贡献。

    与此同时,我公司将把通讯电池有限公司下余的5％股权购买后, 申请注销该公 司的独立法人资格,改组为公司下属的生产单位并作为公司的主营业务。

    公司的镍氢电池生产属于国家重点发展的高新技术产业。镍氢电池产品主要为 移动通讯、笔记本电脑、摄像机、电动自行车等产品配套,市场需求很大,有良好的 发展前景。公司目前以3A和4/3A两条生产线为基础,根据市场需求,逐步推出高容量、 高性能的新型电池,使上市公司步入快速发展轨道,保持持续经营能力, 创造良好的 经营业绩,使广大投资者获得良好回报。

    六、本项关联交易就国有股股东天津津联投资贸易有限公司自身利益而言, “ 出局”后如何盘活这块存量资产,将是一项艰巨的工作。 因此对公司其他股东的利 益将是受益方,不会发生侵害其他股东权益问题。

    七、本项关联交易实施后,公司与津联公司的主营业务分属于两个不同的行业, 不会造成同业竞争问题。

    八、由于本项关联交易系“零字转让”因此不存在发生坏帐的风险。

    九、本项关联交易已委托观韬律师事务所、渤海证券有限责任公司出具了法津 意见书和独立财务顾问意见。

    特此公告

    

天津灯塔涂料股份有限公司

    2001年9月29日