本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007年7月23日,公司与天津泰达热电有限公司(以下简称泰达热电)签订了《资产租赁合同》,公司、国华能源发展(天津)有限公司(以下简称国华能源)与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联热电)签订了《蒸汽购销合同》。

    以上关联交易协议尚须独立董事发表相关独立董事意见、董事会审议通过；公司、国华能源与津联热电公司签订的《蒸汽购销合同》还须获得公司2007年临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,除此之外,无须履行其他批准程序。

    一、关联交易概述：

    (一)鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年3月31日到期,公司与津联热电于2007年7月23日签订了《蒸汽购销合同》；

    (二)鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年3月31日到期,国华能源与津联热电于2007年7月23日签订了《蒸汽购销合同》；

    (三)鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《资产租赁合同》已于2007年3月31日到期,公司与泰达热电于2007年7月23日签订了《资产租赁合同》。

    由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9%股权,同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项规定,本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75%的股权,因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系,所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。

    二、关联方介绍：

    1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司,法人代表：卢兴泉,注册地址：天津开发区第七大街21号,注册资本：26294万元,经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号882)的控股子公司,控股比例为90.94%。截至2006年末津联热电净资产为3.55亿元,2006年实现净利润1228.03万元。

    在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热源生产,津联热电从事管网运营,彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。

    2、关联方之二为天津泰达热电有限公司,法定代表人卢兴泉,注册地址为天津开发区第七大街21号,注册资本3.2亿元人民币,经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。

    泰达热电是公司控股股东泰达投资控股有限公司的全资子公司,国有企业,成立于1987年,截至2006年末该公司净资产2.89亿元,2006年实现净利润-3062.15万元。

    三、交易标的情况

    1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》

    公司向津联热电出售蒸汽热力产品,其技术参数为：温度230-250度,压力1.22兆帕-1.32兆帕。

    2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》

    国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,技术参数同本公司出售产品。

    3、本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》。

    本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。租赁资产生产能力为可提供蒸汽286吨/小时；所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；所租赁设备运行状况良好；2007年第一季度租赁资产的蒸汽生产量为36.72万吨；截至2007年3月31日,租赁资产的账面原值为1.91亿元,账面净值为0.95亿元。

    泰达热电派遣约150人至本公司从事热源2厂、热源3厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。

    四、本次交易合同的主要内容：

    1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

    (1)交易内容：公司向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。

    (2)交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为123.29元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

    (3)结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月公司所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往公司帐户。

    (4)合同生效日期及期限：本合同自2007年4月1日起执行,合同期限至2007年6月30日,本合同须经公司股东大会批准生效。

    2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

    (1)交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金。

    (2)交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为123.29元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

    (3)结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月国华能源所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往国华能源帐户。

    (4)合同生效日期及期限：本合同自2007年4月1日起执行,合同期限至2007年6月30日。本合同须经滨海能源公司股东大会批准生效。

    3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》

    (1)交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；公司向泰达热电支付资产租赁费；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,公司向泰达热电支付人工费。

    (2)泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常,足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。

    (3)交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为313.5万元；支付人工费408.63万元。

    (4)结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付,于每月10日前以支票方式将上月租金支付给泰达热电,泰达热电在收到支票时,给公司出具有效发票。

    (5)合同生效日期及期限：合同自董事会批准之日起生效,合同期限自2007年4月1日至2007年6月30日。

    五、本次合同签订对公司的影响

    已签署的关联交易协议约定的价格,根据年度生产计划及成本情况预计,公司2007年中期经营业绩将出现亏损。预计亏损700万至900万人民币。鉴于公司所生产产品的不可间断性和与销售关联方互为唯一客户,相互依赖的特殊性,尽管关联交易协议尚未通过董事会审议,但交易事实已经产生。

    六、其他情况说明

    本次关联交易协议尚须独立董事发表相关独立董事意见并经董事会审议通过；公司、国华能源与津联热电公司签订的《蒸汽购销合同》还须获得公司2007年临时股东大会审议批准。公司将在董事会召开后,对本次关联交易协议的审议及其他情况公司另行公告。公司提请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    (1)本公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》。(2)本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。(3)国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。

    天津滨海能源发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月23日