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天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”或“公司”）经中国证监 会证监公司字[2000]32号文核准,于2000年5月29日起向股东配售人民币普通股 16 ,272,312股（以下简称“此次配股”）,配股价格为每股8元, 扣除有关费用后合计 募集资金12,629万元,于2000年6月募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》, 本公司就灯塔油漆配股发行后的情况进行 了回访,现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
(单位：万元)
投资项目 总投资 2000年
1. 环保型水性漆技改项目 2300 2300
2. 扩产耐高温有机硅漆项目 2160 2160
3. 扩产工业漆项目 2890 2890
4. 环保型彩色粉末涂料系列产品项目 2725 2725
5. 补充流动资金 3845 3845
合计 13920 13920
由于部分法人股东未参与认购配股,此次配股实际筹集资金12629万元, 比预计 筹集资金少1291万元,因此,实际可用作补充流动资金的为2554万元。
（二）募集资金投资项目实施情况
除补充流动资金外,配股说明书承诺的四个项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2000年已投资 尚未投资 已投资部分
占总投资比例
（％）
1. 环保型水性
漆技改项目 2300 0 2300 0
2. 扩产耐高温
有机硅漆项目 2160 21.5 2138.5 1
3. 扩产工业漆项目 2890 0 2890 0
4. 环保型彩色粉末
涂料系列产品项目 2725 0 2725 0
合计 10075 21.5 0.21
（三）投资项目的进展情况
1. 环保型水性漆技改项目
项目内容为建设一条2600吨/年环保型水性漆生产线。由于市场形势发生变化, 公司未对该项目进行投资。
2. 扩产耐高温有机硅漆项目
项目内容为对公司现有150吨 /年耐高温树脂有机硅漆生产设施进行扩产改造, 将生产能力扩大到500吨/年。2000年公司投入21.5万元,新增一台600立升的反应釜。
3. 扩产工业漆项目
项目内容为对公司原1100吨/年的工业漆进行扩产改造 , 使其生产能力扩大到 4500吨/年。为了进一步提高项目的竞争能力和盈利水平,提高工业漆的技术含量和 产品档次,公司准备引进美国杜邦公司的工业漆技术,双方已经签定了技术转让协议, 现公司正在进行技术资料的消化吸收。该项目未实施。
4. 环保型彩色粉末涂料系列产品项目
项目内容为建设粉末涂料生产线四条,年设计总产量2000吨。 该项目原选址在 原天津油漆厂北院,但由于北院的生产布局进行调整,因此该项目未实施。
由于当前我国涂料产品市场因供大于求引发的过度竞争局面仍在持续 , 公司 2000年度的主营业务出现了较大幅度的滑坡。2001年5月20日,公司董事会通过了变 更配股募集资金用途的决议, 将剩余的配股募集资金用于收购天津和平海湾电源集 团有限公司通讯电池分公司。天津和平海湾电源集团有限公司通讯电池分公司的资 产总额为27191万元,负债总额14118万元,所有者权益13073万元。 剩余配股募集资 金不足收购价款部分由公司另行筹措资金解决。该决议尚需提交给2001年6月23 日 召开的公司2000年度股东大会审议。
二、资金管理情况
公司有较为完善的财务管理体系,资金集中存放,资金安全得到有效保障。为了 进一步加强配股募集资金的管理,公司制定了配股募集资金的专项管理规定,该规定 待提交公司董事会讨论通过。
为提高资金的使用效率,公司于2000年10月和11月分三次将5000 万元资金委托 给津联集团（天津）资产管理有限公司进行投资,委托期限分别为2000年11月1日至 2000年12月25日、2000年11月3日至2000年12月25日和2000年11月6日至2000年12月 25日,共计取得收益45.28万元。
公司于2000年10月和11月共计购买国债4699.89万元,尚未取得投资收益。
公司于2001年1月将2997 万元委托控股股东天津津联投资贸易有限公司进行投 资,委托投资期限为2001年1月15日至2001年3月20日止。合同期满后,公司董事会决 定继续委托天津津联投资贸易有限公司进行投资,期限为2001年3月21日至2001年11 月20日。
根据审计报告,本公司注意到截至2000年12月31 日与公司同一母公司的天津涂 料包装器材厂及所属分厂分别欠公司其它应收款757.9万元、应收股利324.9万元和 预付桶款700万元。
三、盈利预测实现情况
灯塔油漆在配股申报材料中,未制作2000年度的盈利预测。
根据公司2000年度审计报告,2000年实现主营业务收入25008万元,比1999 年下 降14％；实现主营业务利润5690万元,比1999年下降22.1％；实现税后利润2451 万 元,比1999年增长0.09％；全面摊薄每股收益达到0.143元,比1999年下降了9.5％。
四、业务发展目标实现情况
灯塔油漆2000年主营业务收入和主营业务利润,比1999年分别下降14％ 和22.1 ％,一方面是由于行业竞争激烈,在一些地区假冒灯塔品牌比较严重, 公司的产品价 格下调；另一方面是公司自身的原因。对于自身存在的原因, 公司已采取的主要措 施有：
（一）调整公司组织机构,建立适应市场机制
为了建立适应市场的快速反应机制,及时为用户提供合格的产品,公司对生产系 统进行了调整,组建了工业漆事业部,实行自主经营、独立核算、供产销一条龙, 促 使工业漆的生产和销售上量上水平。同时公司还将组建和完善其它事业部, 并完善 激励机制。
（二）实施定员定编,分流人员
为了提高生产劳动效率,公司出台了八项分流措施,到目前为止已办理内退职工 900多人,享受一次性补贴与企业解除劳动合同的职工300多人。
（三）调整产业结构,适应市场需求
为扩大销量,满足市场需求,公司通过科技创新,推出了一系列新品种,同时在对 现有产品进行调研分析的基础上,集中优势力量,壮大拳头产品。
2001年5月20 日公司董事会决议变更配股募集资金投向为收购天津和平海湾电 源集团有限公司通讯电池分公司, 在收购完成后公司将以新型能源产业和油漆涂料 为主业发展方向。
五、二级市场走势
公司配股中的可流通部分1371.3万股A股股票于2000年6月27日在深圳证券交易 所上市交易,配股价为每股8元,上市首日收盘价为14.67元,与配股价相比较,首日涨 幅为83.4％。自配股股票上市流通以来,公司股票的市场价格最高在2001年5月23日 达到23.97元,最低在2000年6月27日达到14.25元。根据上述二级市场走势情况分析, 我们认为将配股价格确定在8元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后投 资者的盈利空间比较合理。
六、国泰君安内部控制的执行情况
国泰君安在承销灯塔油漆配股期间,严格按照有关法律法规的要求,无私自截留 或买卖灯塔油漆股票的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要 求,建立与投资银行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙的要求, 使投资银行 部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都 实行了有效的隔离,并设置了监察部门实行严格有效的监督。
七、有关承诺履行情况
由于国内外市场需求情况发生变化,以及公司决定进行产业调整,公司配股募集 资金投资项目未投入配股说明书中披露的项目。公司董事会2001年5月 20 日作出决 议变更配股募集资金投向为收购天津和平海湾电源集团有限公司通讯电池分公司, 该决议尚需经公司股东大会批准通过。
在此次配股中, 本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
灯塔油漆和本公司均无其它需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访, 国泰君安内核小组认为灯塔油漆配股募集资金未投入配股说明书中 披露的项目,公司正在履行变更配股募集资金用途的法定程序。但总体来讲,公司的 资金管理制度较为完善,总体运行情况基本正常。
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年五月二十八日
