本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    请投资者特别关注本公告“五、交易定价原则及相关说明：(一)关于蒸汽销售价格”以及“六、公司面临的风险和对策”相关内容。

    本年度2007年4月1日后涉及的蒸汽购销、资产租赁协议尚未签署,交易价格存在不确定性。董事会预计按照本次协议价格,公司2007年中期业绩大幅下滑、2007年全年亏损。

    董事会预计投融资体制改革5年过渡期内以及以后热力产品单位补贴金额将呈下降趋势。

    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2007年4月16日发出通知,并于2007年4月26日在公司召开五届十八次会议,公司共有董事9名,出席会议董事9名。会议由董事长张继光先生主持,公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经审议通过如下决议：1、审议通过了公司与天津泰达热电有限公司(以下简称泰达热电)签订的《资产租赁合同》的议案；2、审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联热电)签订《蒸汽购销合同》的议案；3、、审议通过了控股子公司国华能源发展(天津)有限公司(以下简称国华能源)与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案。在审议上述关联交易事项时,四名关联董事回避表决,其他五名非关联董事一致通过了上述关联交易事项,独立董事发表了同意的意见。

    公司与津联热电、国华能源与津联热电关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,除此之外,本次交易无须履行其他批准程序。

    一、关联交易概述：

    (一)鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2006年12月31日到期,公司与津联热电于2007年4月25日重新签订了《蒸汽购销合同》；

    (二)鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2006年12月31日到期,国华能源与津联热电于2007年4月25日重新签订了《蒸汽购销合同》；

    (三)鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《资产租赁协议》已于2006年12月31日到期,公司与泰达热电于2007年4月25日重新签订了《资产租赁协议》。

    由于公司实际控制人泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9%股权,同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项规定,本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75%的股权,因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系,所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。

    二、关联方介绍：

    1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司,法人代表：卢兴泉,注册地址：天津开发区第七大街21号,注册资本：26294万元,经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号882)的控股子公司,控股比例为90.94%。截至2006年末津联热电净资产为3.55亿元,2006年实现净利润1228.03万元。

    在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热源生产,津联热电从事管网运营,彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。2006年12月31日,有关的关联交易协议到期。以往蒸汽销售定价原则是双方按照成本+利润的方法协商确定。公司与津联热电的历史交易及结算情况如下表。

             销售量   销售单价    销售额    收回销售款  应收帐款余额
     项目
            (万吨) (元/吨)(含税)(万元)(含税)(万元)(万元)
    期初余额                                              2,495.19
    2004年   163.90    135.99    22,288.36  20,989.37     3,794.18
    2005年   205.87    157.80    32,486.76  21,768.07     14,512.87
    2006年   230.33    159.26    36,682.94  29,825.13     21,370.67
     (注：表中含税税率为13%)
     

    2、关联方之二为天津泰达热电有限公司,法定代表人卢兴泉,注册地址为天津开发区第七大街21号,注册资本3.2亿元人民币,经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。

    泰达热电是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司,国有企业,成立于1987年,截至2006年末该公司净资产2.89亿元,2006年实现净利润-3062.15万元。

    三、交易标的情况

    1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》

    公司向津联热电出售蒸汽热力产品,其技术参数为：温度230-250度,压力1.22兆帕-1.32兆帕。

    2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》

    国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,技术参数同本公司出售产品。

    3、本公司与泰达热电签署《资产租赁协议》。

    本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。租赁资产生产能力为可提供蒸汽286吨/小时；所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；所租赁设备运行状况良好；2006年租赁资产的蒸汽年生产量为80.7万吨；截至2006年12月31日,租赁资产的账面原值为1.91亿元,账面净值为0.97亿元。

    泰达热电派遣约150人至本公司从事热源2厂、热源3厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。

    四、本次交易合同的主要内容：

    1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

    (1)交易内容：公司向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。

    (2)交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为120元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

    (3)结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月公司所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往公司帐户。

    (4)合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起执行,合同期限至2007年3月31日,本合同须经公司股东大会批准生效。

    2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

    (1)交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金。

    (2)交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为120元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

    (3)结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月国华能源所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往国华能源帐户。

    (4)合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起执行,合同期限至2007年3月31日。本合同须经滨海能源公司股东大会批准生效。

    3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》

    (1)交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；公司向泰达热电支付资产租赁费；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,公司向泰达热电支付人工费。

    (2)泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常,足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。

    (3)交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为265万元；支付人工费161.25万元。

    (4)结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付,于每月10日前以支票方式将上月租金支付给泰达热电,泰达热电在收到支票时,给公司出具有效发票。

    (5)合同生效日期及期限：合同自董事会批准之日起生效,合同期限自2007年1月1日至2007年3月31日。

    五、交易定价原则及相关说明：

    (一)关于蒸汽销售价格

    公司从事公共产品生产,产品价格受公共产品价格和补贴水平影响。公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业,相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司(完全成本＋合理利润)＋津联热电(除采购成本外的其他成本＋合理利润)＝产品的社会价格＋政府补贴。由于公司产品的特性及与津联热电间的特殊供销关系,公司(含国华能源)对津联热电的蒸汽销售价格是在热力产品社会价格和政府补贴水平的限制下,双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。

    现对2007年第一季度蒸汽销售定价情况具体说明如下：

    1、天津开发区管委会于2005年7月颁布并开始实施《天津经济技术开发区投融资体制改革实施方案》(下简称投融资改革)。根据投融资改革方案,本公司从事的热力生产被列为公用事业的准经营性项目,执行公用产品实行公告价格、公告补贴机制。热力产品的公告价格(即产品的社会价格)由开发区管委会统筹确定。政府补贴标准为按照热力企业的现实情况、天津市及周边地区的行业平均水平,按“完全成本＋合理利润”核算,按热力产品的实际销量直接补贴到产品上,合理利润为实收资本收益率的6%。完全成本中,除不可控的源头成本外,其他各项成本最终应按照或低于天津市同行业的平均水平核算,经过5年过渡期,达到国内和国际先进管理水平。由于本公司负责热力生产,津联热电负责热力输配并最终销售给终端用户,政府补贴补给津联热电,公司并不直接接受补贴。

    在完全成本控制在社会平均成本水平且公司当前实收资本的基础上,按照投融资体制改革确定的本公司全年“合理利润”标准约为2153万元(本公司2006年营业利润为4759万元)。董事会预计投融资改革5年过渡期内以及以后热力产品单位补贴金额将呈下降趋势。

    提请投资者关注的是：天津发展控股有限公司(香港上市公司股份代号882)2006年期末业绩的公开披露信息称：“天津开发区财政局已确认于截至2008年12月31日止五年内按每供应1吨蒸汽获人民币50元向热电公司(即津联热电)授予基于供应量的政府补贴收入,另外,热电公司亦有权按向热电公司的主要蒸汽供应商天津滨海能源发展股份有限公司购入蒸汽的每吨购买价与向客户供应蒸汽的每吨售价之间的差额计算获得另一项基于成本的政府补贴收入”。

    2、公司与津联热电的协商定价

    公司与津联热电之间的蒸汽销售价格是双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。

    鉴于公司与津联热电公司的原蒸汽购销合同于2006年底到期,公司遵循平等、公正的原则于2006年10月即与津联热电公司协商07年的购销合同,按上述完全成本+合理利润的办法测算了全年的价格,并将由于固定资产增加、折旧、人员费用增加等导致成本上升的各项因素逐一作了说明,一并提供给津联热电。公司与津联热电就蒸汽定价问题进行了多次反复测算,但津联热电拒绝接受我方提出的可以维持公司合理利润的任何定价方案,并明确表示不同意执行上一合同期的价格(132.2元/吨,不含税)或在此以上的价格。经过6个月的多次协商,在天津市政府、开发区管委会和泰达控股的协调之下,津联热电公司于4月25日方同意按照120元／吨(不含税)的价格签署短期合同,合同期限为2007年1月1日—2007年3月31日。

    公司认为该价格无法保证公司应得的利润要求。由于热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存,所以热力产品的生产和销售具有不可间断性,同时为了维持公司的基本运转和4月30日前披露季报,公司经慎重研究确定仅签署一季度的销售合同。

    按照已签署的蒸汽购销合同,公司2007年第一季度实现净利润388万元,较上年同一报告期下降了78.4％。按此价格模拟计算的2006年公司蒸汽销售收入下降8.28%,净利润下降85.68%。

    (二)关于租赁资产价格。公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂、三厂资产的定价原则为,遵循市场化原则,经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格。定价依据是根据设备的现状及运行状况,参照设备及固定资产的价值及折旧情况,经与泰达热电公司协商确定租赁资产价格。按照目前泰达热电热源二厂、三厂的账面原值1.91亿元,账面净值0.97亿元(未经审计)的现状,经与泰达热电公司协商,确定了2007年1月1日至2007年3月31日租赁资产的金额为265万元。

    (三)关于劳务价格。为了保证租赁的泰达热电设备的正常运转,公司租赁泰达热电员工,定价原则为遵循市场化原则,经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定员工租赁价格。定价依据是参考目前天津市热力行业工资标准,经公司与泰达热电协商确定。经协商确定,2007年1月1日至3月31日平均每名员工按4.3万元/年的标准,一季度共计161.25万元,支付给泰达热电员工,所签署的协议价格与2006年及以往相同。

    六、公司面临的风险和对策

    (一)主要产品价格大幅下降的风险。

    如前所述,董事会预计投融资体制改革5年过渡期内以及以后热力产品单位补贴金额将呈下降趋势。按照已签署的蒸汽购销合同,公司2007年第一季度实现净利润较上年同期下降78.4％。按此价格模拟计算的2006年公司蒸汽销售收入下降8.28%,净利润下降85.68%。

    一季度是公司的产销旺季,按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格,公司实现净利润388万元。其后的9个月中,有7个月是淡季,后续相关合同协议尚未签署,如果按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格,根据年度生产计划及成本情况预计,公司2007年中期业绩与2006年相比会产生大幅下滑,全年的经营业绩将出现亏损。对于公司目前所面临的形势,公司董事会和经营层已经充分认识到其存在的不确定性以及对公司未来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益,有效地控制风险,公司已经并将继续采取以下措施：(1)与有关方面协商,力争尽早签署后续的相关协议,尽力维护上市公司的权益。(2)努力开拓市场,增加淡季负荷,以提升全年销量。(3)继续狠抓节能降耗工作,努力降低生产成本；采取有效手段降低原材料采购价格；尽可能减少管理费用,努力降低管理成本。(4)统筹安排,科学合理的调动和使用资金,减少财务费用支出,努力降低财务成本。

    (二)商业谈判处于不利地位的风险。

    热力产品的生产和销售的不可间断性导致公司在商业谈判处于不利地位。为了防范和控制风险,公司将积极与津联热电协商,同时运用经济、法律等手段,力争尽早签署后续的相关协议,尽力维护上市公司的权益。

    (三)津联热电占用公司资金风险。

    如前文《公司与津联热电的历史交易及结算情况表》所反映,津联热电一直存在占用本公司资金问题。截至到2007年3月31日公司应收津联热电货款余额为1.63亿元。公司采取的措施为：统筹安排,科学合理的调动和使用资金,同时向关联方发出通知,限期催还货款,运用经济、法律等手段,督促关联方履约,尽可能减少财务费用。

    七、独立董事意见：

    (一)关于决议表决程序。由于以上议案为关联交易,董事会在审议以上关联交易事项时,关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决,并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。(二)关于交易的公平性。1、在本次日常关联交易事项中,公司一季度的资产租赁费、劳务租赁费、蒸汽销售价格均采用市场化原则,与关联方协商后确定,已经公司董事会审议通过,蒸汽购销合同还将提交公司股东大会审议、批准。2、2007年一季度该项日常关联交易事项符合关联方交易规则。3、由于2007年的关联交易协议的期限为2007年1月1日至2007年3月31日。按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格,公司2007年第一季度实现净利润388万元。其后的9个月中,有7个月是淡季,后续相关合同协议尚未签署,公司未来的财务状况和经营成果还存在不确定性。如果按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格预计,公司全年的经营成果与2006年相比预计会产生大幅下滑,甚至出现亏损。公司要高度重视并充分意识到存在的风险,采取必要的措施,早日消除不确定因素,消除风险,对广大投资者负责。我们同意公司签署上述日常关联交易协议。

    八、备查文件

    (1)本公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》。(2)本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。(3)国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。(4)董事会决议。(5)独立董事的独立意见。

    天津滨海能源发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月1日