每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至目前，本公司控股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，控股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为此，本公司控股股东将委托证券登记结算公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若发生上述情况，则本次股权分置方案无法实施。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、以公司目前总股本222,147,539股为基数，控股股东天津灯塔涂料有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付23,174,970股股份，即流通股股东每持有10股获得3股股份。在该对价安排执行完成后，公司的控股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、公司募集法人股东既不参与执行对价安排，也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
二、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日———10月31日
三、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月26日起停牌，最晚于2005年10月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年10月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年10月11日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、查询和沟通渠道
1、热线电话：022－66202230
2、公司传真：022－66202232
3、电子信箱：ｓｔ695＠ｅｙｏｕ.ｃｏｍ
4、公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｂｉｎｈａｉｅｎｅｒｇｙ.ｃｏｍ
5、证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/滨海能源 指天津滨海能源发展股份有限公司
控股股东/灯塔有限 指天津灯塔涂料有限公司
国华能源 指滨海能源控股子公司，国华能源发展（天津）有限公司
募集法人股东 指滨海能源139 家募集法人股东，本次不参与实施对价安
排，也不获得对价，在12 个月的锁定期满后其股份即可
按照规定流通
非流通股 指发起人股和募集法人股，统称为非流通股
方案/改革方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书
摘要“股权分置改革方案”一节
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指深圳证券交易所
保荐机构/渤海证券 指渤海证券有限责任公司
律师/律师事务所 指泰达律师事务所
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式
基于公司在2004年实施了重大资产重组，控股股东灯塔有限在重组中付出了极高的重组成本，但仍能够以大局为重，着眼于公司未来发展给全体股东带来的投资回报，积极主动提出了本次股权分置改革方案，以其向流通股股东支付一定比例股份作为对价方式，以取得流通权，从而进一步完善公司法人治理结构。募集法人股东不参与对价安排。
2、对价安排的执行方式
（1）控股股东灯塔有限向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付23,174,970股股份，即流通股股东每持有10股股份获得3股对价。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
（2）公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排，也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
上述方案实施后公司总股本仍为222,147,539股，公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标均保持不变。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行对价安排 执行对价安排后
的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 灯塔有限 113,293,339 51.00 -23,174,970 90,118,369 40.57
2 募集法人股东 31,604,300 14.23 0 31,604,300 14.23
3 流通A股 77,249,900 34.77 23,174,970 100,424,870 45.20
合计 222,147,539 100.00 0 222,147,539 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东 股份数量 占总股本 可上市 承诺的限售条件
（股） 比例（%） 流通时间
1 灯塔有限 11,107,377 5.00 G+12个月后 自改革方案实施之日起，在12 个月
11,107,377 5.00 G+24个月后 内不上市交易或转让；12 个月期满后，
67,903,615 30.57 G+36个月后 通过交易所挂牌出售原非流通股股
份，占本公司股份总数的比例在12 个
月内不超过5%，在24 个月内不超过
10%。
2 募集法人股东 31,604,300 14.23 G+12个月后 自改革方案实施之日起，在12 个月内
不上市交易或者转让。
注：上表中Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 144,897,639 65.23 一、有限售条件的流通股合计 121,722,669 54.80
国有法人股 113,293,339 51.00 国有法人股 90,118,369 40.57
募集法人股 31,604,300 14.23 募集法人股 31,604,300 14.23
二、流通股份合计 77,249,900 34.77 二、无限售条件的流通股合计 100,424,870 45.20
A股 77,249,900 34.77 A股 100,424,870 45.20
三、股份总数 222,147,539 100.00 三、股份总数 222,147,539 100.00
6、对于反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排，也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东均为募集法人股东，其所持有的股份按照前述办法处理。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构，针对本次改革对价安排，保荐机构提出如下分析意见：
1、方案的核心内容
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
考虑到公司上市后（公司是由定向募集公司转为公开上市公司，上市时未向社会公众进行过融资，只是实现了内部职工股的流通）只进行过一次配股融资，流通股股东以超额溢价认购公司股份，贡献了大量的资本公积金。本方案试图通过非流通股股东送股的方式支付流通股股东贡献的超额溢价形成的资本公积，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。
因此，本方案超额溢价的确定主要基于公司2000年配股时流通股股东以超过公司净资产的配股价格认购公司股份所形成的资本公积，作为向流通股股东执行的对价。流通股股东获得的对价比例公式如下：
对价比例（Ｒ） ＝ 超额溢价（Ｐ） ／ 改革前流通股市值（Ｍ）
截至目前，公司只于2000年6月进行过配股融资，配股方案为：以1999年末总股本为基数，每10股配售3股，配股价格为8元／股，其中第一大股东以现金认购的方式认购了可配股份的10％，而绝大部分募集法人股东放弃了配股。
各类股东参与配售的股份数量和金额如下表：
股份类别 配股前持股 可配数量 实际配售 实际配售 配股后持股
数量（股） （股） 数量（股） 金额（元） 数量（股）
非流通股 108,900,411 32,670,123 2,559,312 20,474,496 111,459,723
其中：发起人股 84,610,411 25,383,123 2,538,312 20,306,496 87,148,723
募集法人股 24,290,000 7,287,000 21,000 168,000 24,311,000
流通A股 45,710,000 13,713,000 13,713,000 109,704,000 59,423,000
总股本 154,610,411 46,383,123 16,272,312 130,178,496 170,882,723
2、理论对价的计算过程
● 第一步：计算超额溢价，即流通权价值
如果将非流通股股东视为一个整体，鉴于公司1999年12月31日的每股净资产为1.60元／股，计算公司2000年配股时，流通股股东以超过公司净资产的认股价格参与配股形成的资本公积作为超额溢价计算流通权价值：
超额溢价＝（配股价格 － 每股净资产）×（流通股配股数量 － 非流通股配股数量）
＝（8元／股 － 1.60元／股）× （13,713,000股 － 2,559,312股）
＝ 71,383,603.20元
● 第二步：计算改革前流通股市值
公司将2005年4月29日作为证券市场股权分置改革开始的基准日，并以此基准日向前累积计算出公司流通股股份交易换手率达到100％的交易日为2005年4月29日前的50个交易日，即2005年2月18日至2005年4月29日。在此期间，公司二级市场平均交易价格为3.61元／股，最高交易价格为4.16元／股，最低交易价格为3.28元／股，即改革前流通股交易价格的范围在3.28元／股至4.16元／股之间，由此得出改革前流通股市值Ｍ在253,379,672元至321,359,584元之间，计算公式及步骤如下：
改革前流通股市值（Ｍ） ＝ 流通股交易价格 × 流通股数量
Ｍｍｉｎ ＝ 3.28元／股 × 77,249,900股 ＝ 253,379,672元
Ｍｍａｘ ＝ 4.16元／股 × 77,249,900股 ＝ 321,359,584元
●第三步：计算理论对价比例
按照对价比例的公式（Ｒ＝ Ｐ／ Ｍ），经过计算得出公司流通股股东应获得的对价区间为0.22－0.28。
对价比例（Ｒｍｉｎ）＝ Ｐ／ Ｍｍａｘ ＝ 71,383,603.20元 ／ 321,359,584元
＝ 0.22
对价比例（Ｒ ｍａｘ）＝ Ｐ／ Ｍｍｉｎ ＝ 71,383,603.20元 ／ 253,379,672元 ＝ 0.28
3、实际对价的确定
公司上市时的主营业务为涂料的生产和销售，由于当时涂料市场竞争激烈，进口产品及外资企业的产品也相继加入到国内涂料市场的竞争行列，加之受到大量假冒产品的冲击，公司经营陷入艰难境地，特别是2001年以来，公司产品市场萎缩，流动资金紧张，债务负担沉重，造成经营业绩逐年下滑，2001－2003年连续累计亏损1.27亿元（2001年2893.61万元、2002年7427.29万元、2003年2376.03万元），公司股票于2004年4月22日被深交所实施暂停上市处理。鉴于公司涂料类资产已经基本丧失持续盈利能力，且已经连续三年亏损，面临终止上市风险，为维护广大流通股股东利益，保持公司的上市公司地位，新的控股股东灯塔有限拟通过整体置入具有稳定盈利能力的天津开发区优质热电类资产，整体置出上市公司涂料类资产的方式对公司实施资产重组。
2003年8月4日，公司与控股股东灯塔有限签订《资产置换协议》，公司以截至2002年12月31日经审计的除2000年配股募集资金余额（12,056.44万元）以外的全部资产和负债，与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换。截至资产交割日（2004年1月？16日），上述经审计的置入资产总额为4.09亿元，置入负债总额为2.74亿元；置出资产总额（不含2000年配股募集资金余额）为6.13亿元，置出负债总额为4.66亿元，其中置入与置出净资产差额3,513万元由控股股东灯塔有限以现金方式一次性支付给本公司。同时，控股股东灯塔有限承接了公司大量的或有负债（人民币45,098万元、美元400万元）。
在与灯塔有限签署资产置换协议的同日，公司又与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）签订了《股权转让协议》，收购津滨发展所持有的国华能源75％的股权。本次股权转让以国华能源截至2002年12月31日经审计的净资产值为作价依据，股权转让款7,371万元由公司以2000年配股资金余额支付。
上述资产重组改善了公司的资产结构，提高了公司的盈利能力，重组当年（2004年）即扭亏为盈，实现净利润1400万元，2005年1－6月实现净利润1,248.23万元，同比增长565.62％。由此可见，控股股东实施的资产重组使公司摆脱了连年亏损的不利局面，显著提高了公司的经营业绩，为保障公司全体股东的利益做出了巨大贡献，符合全体股东利益最大化的要求。
虽然公司控股股东灯塔有限在2004年的重组中付出了极高的重组成本，但仍能够以大局为重，着眼于公司未来发展给全体股东带来的投资回报，积极主动提出了本次股权分置改革方案，以其向流通股股东支付股份作为执行对价安排的方式获得上市流通权，从而进一步完善公司法人治理结构。而且，考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，灯塔有限决定在理论对价基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付的股份总额为23,174,970股，使流通股股东每持有10股股份获得3股的对价。因此，灯塔有限执行的实际对价（10：3）已经比理论对价（10：2.2－10：2.8）高出7.14％ － 36.36％，充分保障了流通股股东的权益。
二、控股股东的法定义务以及为履行其法定义务提供的措施安排
1、控股股东的法定义务
（1）灯塔有限将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）灯塔有限保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（3）灯塔有限将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，灯塔有限将不转让所持有的股份。
2、控股股东为履行其法定义务提供的措施安排
在控股股东执行对价安排后，将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及持股情况
2005年7月20日，控股股东灯塔有限书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。灯塔有限持有公司股份113,293,339股，占非流通股股份的78.19％，占公司股份总额的51％。公司董事会受控股股东委托，已向募集法人股东发函征询进行股权分置改革的意见。截至目前，包括发起人股，共有124,446,039股非流通股，即占非流通股份总额的85.89％表示同意公司进行股权分置改革，其数量和比例符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。拟执行对价安排的控股股东———灯塔有限持有的公司股份不存在权属争议、质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此，在公告本次股权分置改革方案前，公司董事会、控股股东灯塔有限、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订《保密协议》明确了保密义务，严格做好保密工作，以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后，公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息，向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义，以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。
2、截至目前，本公司控股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结和托管的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述控股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。
为此，控股股东将委托中国证券登记结算公司深圳分公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为此，公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司控股股东灯塔有限为推动本次股权分置改革所做出的积极努力和巨大牺牲，从而支持本次股权分置改革方案。
4、本公司控股股东持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票前一日未能得到国资委批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构保荐意见
渤海证券认为：“滨海能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，滨海能源为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。渤海证券愿意推荐滨海能源进行股权分置改革工作。”
（二）律师事务所的法律意见
本公司律师认为：“滨海能源本次股权分置改革工作符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》，公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革履行了相应的程序，股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次股权分置改革方案的实施尚需天津市人民政府国有资产管理委员会的批准，经公司相关股东会议审议通过，并在与深交所及证券登记结算公司商定时间安排后实施。
六、本次股权分置改革的相关当事人
1、天津滨海能源发展股份有限公司
住所：天津市经济技术开发区第十一大街27号
法定代表人：张继光
联系人：郭健、张向东
电话：022－66202230
传真：022－66202232
2、保荐机构：渤海证券有限责任公司
住所： 天津市河西区宾水道3号
法定代表人：张志军
保荐代表人：袁鸿飞
项目经办人：高梅、吴永强、赵剑、陈玮
电话：022－28451953
传真：022－28451611
3、公司律师： 泰达律师事务所
住所： 天津经济技术开发区第二大街9号Ｂ座11层
负责人： 任刚
经办律师： 李清、梁刚
电话：022－25326960
传真：022－25326959
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2005年9月26日
