本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2005年5月10日发出通知，并于2005年5月20日在本公司召开四届三十五次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长张继光先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    1、由于煤炭价格自2004年8月以来继续大幅上涨，使本公司能源供热成本大幅度增加。为保证本公司正常生产经营，审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。

    2、由于煤炭价格自2004年8月以来继续大幅上涨，使本公司能源供热成本大幅度增加。为保证本公司正常生产经营，审议通过了天津津联投资贸易有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》和本公司、天津泰达津联热电有限公司、天津津联投资贸易有限公司签署《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》。

    3、由于煤炭价格自2004年8月以来继续大幅上涨，使国华能源供热成本大幅度增加。为保证国华能源公司正常生产经营，审议通过了国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。

    公司董事会共有九名董事，在审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决，其它五名非关联董事一致通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。因预计交易金额为4600万元左右，以上关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，除此之外，无须履行其他批准程序。

    一、关联交易概述：

    由于煤炭价格自2004年8月以来继续大幅上涨，使本公司和国华能源的供热成本大幅度增加。为保证本公司正常生产经营，经本公司与津联热电、国华能源与津联热友好协商，本公司及国华能源针对与津联热电原签订的蒸汽价格进行调整，签署了《蒸汽购销补充协议》。

    （一）本公司与津联热电签署的蒸汽购销补充协议事项

    1.本公司与津联热电于2005年5月20日签署了《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》详情请参阅2003年12月16日刊登于证券时报的关联交易公告）

    2.本公司与津联热电于2005年5月20日签署了《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》详情请参阅2004年2月11日刊登于证券时报的关联交易公告）

    （二）国华能源与津联热电签署蒸汽购销补充协议事项

    国华能源与津联热电于2005年5月20日签署了《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》请参阅2004年2月11日刊登于证券时报的关联交易公告）。

    由于公司实际控制人泰达控股持有津联热电9%股权，同时津联热电法定代表人卢兴泉先生兼任泰达控股全资子公司泰达热电公司法定代表人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项规定，所以本公司与津联热电签署的该项补充协议属关联交易。

    由于本公司持有国华能源75%的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署该项补充协议属关联交易。

    二、关联方介绍：

    天津泰达津联热电有限公司

    基本情况

    关联方：天津泰达津联热电有限公司（简称津联热电）

    法人代表：卢兴泉

    公司注册地址：天津开发区第七大街21号

    注册资本：26294.8258万元

    经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。

    津联热电系合资经营企业，2000年净资产为2.56亿元，净利润为307万元；2001年年净资产为2.56亿元，净利润为1234.6万元；2002年年净资产为2.85亿元，净利润为1003.9万元；2003年净资产为2.92亿元，净利润为679.78万元，信誉良好。

    2005年1月1日至2005年3月31日公司向津联热电销售蒸汽9497万元，支付津联热电资产租赁费165万元，人工费85.4万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司和国华能源生产的蒸汽价格将由114.2元/吨，调整为132.2元/吨，自2005年1月1日开始执行。其他权利义务仍按原《蒸汽购销合同》约定执行,天津经济技术开发区物价局同意此次价格调整。

    2、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响，在上述燃煤蒸汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制。以5800大卡锅炉煤采购价格370元/吨（不含税），燃煤蒸汽价格132.20元/吨（不含税）为基准价。按照热力行业通行标准，按天津市的煤炭市场平均价格，以每吨5800大卡锅炉煤产5吨蒸汽的标准，锅炉燃煤价格每升降5元，蒸汽价格升降1元（不含税）。本公司及国华能源与津联热电将尽快落实热煤联动机制的实施办法。

    3、由于2005年1月天津地区天然气供应紧张，公司租赁的热源三厂增加了燃油蒸汽，经双方友好协商，确定燃油蒸汽价格为378.8元/吨（不含税），该价格自2005年1月1日起执行。天津经济技术开发区物价局同意此燃油价格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项

    1.交易内容及金额

    本公司与津联热电于2005年5月20日签订了《蒸汽购销补充协议》。

    本公司与津联热电已于2003年3月10日签署了《蒸汽购销合同》；2004年7月20日签署了《蒸汽购销补充协议》（该协议详情请参阅2004年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告）。针对前述《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中蒸汽价格调整事宜，双方达成如下补充协议:

    （1）双方一致同意，对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下：

    a、将燃煤蒸汽价格由114.2元/吨调增至132.2元/吨，上述价格调整自2005年1月1日起开始执行。

    b、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响，在上述燃煤蒸汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制。以5800大卡锅炉煤采购价格370元/吨（不含税），燃煤蒸汽价格132.20元/吨（不含税）为基准价。按照热力行业通行标准，按天津市的煤炭市场平均价格，以每吨5800大卡锅炉煤产5吨蒸汽的标准，锅炉燃煤价格每升降5元，蒸汽价格升降1元（不含税）。双方将尽快落实热煤联动机制的实施办法。

    (2)双方一致同意，公司租赁的3号热源厂燃气蒸汽价格为246元/吨（不含税），燃油蒸汽价格为378.8元/吨（不含税），该价格自2005年1月1日起执行。

    2.结算方式：

    按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。

    3.合同生效日期：

    本协议经本公司股东大会批准之日起生效。

    4.本补充协议是前述《蒸汽购销合同》不可分割的部分，并与该《蒸汽购销合同》具有同等法律效力。

    5.在补充协议有效期内，本公司与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。

    （二）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》事项

    1.交易内容及金额

    本公司与津联热电于2005年5月20日签订了《蒸汽购销补充协议》。

    天津津联投资贸易有限公司（现已更名为天津灯塔涂料有限公司）与津联热电已于2003年3月10日签署了《蒸汽购销合同》；经本公司股东大会审议批准，本公司、津联热电与天津津联投资贸易有限公司于2004年1月16日签署了《蒸汽购销合同合同主体变更协议》，根据该变更协议，蒸汽供方由天津津联投资贸易有限公司变更为本公司，同时，本公司承继天津津联投资贸易有限公司在前述《蒸汽购销合同》中的全部权利和义务；2004年7月20日签署了《蒸汽购销补充协议》（该协议详情请参阅2004年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告）。针对前述《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中蒸汽价格调整事宜，双方达成如下补充协议:

    双方一致同意，对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下：

    a、将燃煤蒸汽价格由114.2元/吨调增至132.2元/吨，上述价格调整自2005年1月1日起开始执行。

    b、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响，在上述燃煤蒸汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制。以5800大卡锅炉煤采购价格370元/吨（不含税），燃煤蒸汽价格132.20元/吨（不含税）为基准价。按照热力行业通行标准，按天津市的煤炭市场平均价格，以每吨5800大卡锅炉煤产5吨蒸汽的标准，锅炉燃煤价格每升降5元，蒸汽价格升降1元（不含税）。双方将尽快落实热煤联动机制的实施办法。

    2.结算方式：

    按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。

    3.合同生效日期

    本协议经本公司股东大会批准之日起生效。

    4.补充协议是《蒸汽购销合同》和《蒸汽购销合同合同主体变更协议》不可分割的部分，并与《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》具有同等法律效力；

    5.在补充协议有效期内，本公司与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。

    （三）关于国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项

    1.交易内容及金额

    国华能源与津联热电于2005年5月20日签订了《蒸汽购销补充协议》。

    国华能源已与津联热电已于2003年3月10日签署了《蒸汽购销合同》；2004年7月20日签署了《蒸汽购销补充协议》（该协议详情情参阅2004年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告）针对《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中蒸汽价格调整事宜，双方达成如下补充协议：

    （1）双方一致同意，对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下：

    a.将燃煤蒸汽价格由114.2元/吨调增至132.2元/吨，上述价格调整自2005年1月1日起开始执行。

    b.为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响，在上述燃煤蒸汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制。以5800大卡锅炉煤采购价格370元/吨（不含税），燃煤蒸汽价格132.20元/吨（不含税）为基准价。按照热力行业通行标准，按天津市的煤炭市场平均价格，以每吨5800大卡锅炉煤产5吨蒸汽的标准，锅炉燃煤价格每升降5元，蒸汽价格升降1元（不含税）。双方将尽快落实热煤联动机制的实施办法。

    2.结算方式：

    按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。

    3.合同生效日期

    本协议经本公司股东大会批准之日起生效。

    4.本补充协议是《蒸汽购销合同》不可分割的部分，并与《蒸汽购销合同》具有同等法律效力；

    5.在补充协议有效期内，国华能源与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。

    五、本次关联交易目的及上市公司的影响

    由于2004年8月份以来煤炭价格大幅上涨，而燃煤是本公司热电生产的主要原材料，因此燃煤价格的大幅上涨造成了本公司供热成本不断增大，同时由于天津地区天然气供应紧张，公司增加燃油蒸汽，使生产成本加大，因此本公司及国华能源针对于原签订的燃煤蒸汽价格进行调整，同时确定了燃油蒸汽价格，签署了蒸汽购销补充协议。为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响，本公司、国华能源将实行热煤价格联动机制，并将与津联热电尽快落实热煤联动实施办法。此次蒸汽价格调整保证了公司正常稳定的生产经营，促进了本公司的可持续性发展，符合全体股东的利益。本补充协议中涉及燃煤蒸汽价格、燃油蒸汽价格调整已经天津开发区物价局同意。

    六、独立董事意见：

    （一）关于决议表决程序

    由于该项议案为关联交易，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    （二）关于交易的公平性

    在本次关联交易事项中，燃煤蒸汽、燃油蒸汽的价格采用市场价格进行确定，并经董事会审议通过。

    该项关联交易事项符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。

    该项议案有利于上市公司今后的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    我们同意该项关联交易的事项。

    七、备查文件

    （1）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》

    （2）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》

    （3）天津津联投资贸易有限公司、津联热电签订的《蒸汽购销合同》

    （4）天津津联投资贸易有限公司、津联热电以及本公司三方签订的《蒸汽购销合同合同主体变更协议》

    （5）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》

    （6）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》

    （7）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》

    （8）董事会决议

    （9）独立董事的独立意见

    

天津滨海能源发展股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月24日