本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    本公司A股股票恢复上市交易后至本公司披露恢复上市后的第一个年度报告期间, 深圳证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    根据深圳证券交易所深证上[2004]99号《关于天津滨海能源发展股份有限公司股票恢复上市的决定》，本公司A股股票获准于2004年10月18日起恢复上市并实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    本公司信息披露的指定网址为：http://www.cninfo.com.cn

    一、有关机构

    1、本公司基本情况

    中文名称：天津滨海能源发展股份有限公司

    英文名称： TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.,LTD

    法定代表人：张继光

    董事会秘书：郭健

    联系地址：天津开发区第十一大街27号

    邮政编码：300457

    联系电话：022- 66202230

    传 真：022-66202232

    电子信箱：ST695@eyou.com.cn

    注册地址：天津开发区第十一大街27号

    信息披露报刊：《证券时报》

    中国证监会指定的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn

    2、恢复上市推荐人：国信证券有限责任公司

    法定代表人：胡继之

    住 所：深圳红领中路1012号

    项目联络人：赵德友 、吴安东

    电话：（0755）82130833

    传真：（0755）82130620

    3、会计师事务所：信永中和会计师事务所

    法定代表人：张克

    住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层

    签字注册会计师：郎争、肖冬梅

    电话：（010）65542288

    传真：（010）65541612

    4、律师事务所：北京市尚公律师事务所

    负责人：李汉成

    住所：北京市东长安街10号长安大厦3层

    经办签字律师：陈国琴 、李云丽

    电话：010-65288888

    传真：010-65226989

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    二、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

    经本公司申请及深圳证券交易所核准，本公司A股股票自2004年10月18日起恢复上市。根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，本公司A股股票恢复上市后将实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    恢复上市股票种类：A股股票

    恢复上市股票简称：*ST滨能

    恢复上市股票代码：000695

    恢复上市首日（2004年10月18日）的公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。

    三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2004年9月29日收到深圳证券交易所深证上[2004]99号《关于天津滨海能源发展股份有限公司股票恢复上市的决定》，其主要内容如下：根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，经审查并根据深圳证券交易所上市委员会的审议意见，深圳证券交易所决定本公司股票自2004年10月18日起恢复上市并实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    四、本公司董事会关于A股股票恢复上市措施的具体情况说明

    （一）、公司资产重组的情况说明

    本公司A股股票于1997年2月18日在深圳证券交易所上市交易，因2001年至2003年连续三年亏损，自2004年4月22日起，被深圳证券交易所暂停上市交易。

    公司于2003年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议通过了公司重大资产置换议案和变更配股募集资金投向购买资产的议案。本次资产重组事项于2003年12月8日经中国证监会审核通过。公司于2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换议案和变更配股募集资金投向购买资产议案。公司与控股股东天津津联投资贸易有限公司（现已变更为“天津灯塔涂料有限公司”，下简称“天津灯塔”）签署的《资产置换协议》以及本公司与天津津滨发展股份有限公司（下简称“津滨发展”）签署的《股权转让合同》自该批准之日起生效，并于2004年1月16日进行了资产交割。在暂停上市期间，公司积极做好本次重大资产重组相关的产权过户和资产交割的各项工作，在公司全体员工的共同努力下，截止2004年6月30日，除置出资产中涉及渤海证券的股权和有关注册商标过户登记手续等正在办理之中外，本公司本次重大资产重组中涉及的资产交付相关过户登记手续以及本公司购买国华能源股权中所涉及的工商变更登记的手续已实施完毕。

    （二）、重大资产置换有关各方所作各项承诺的落实情况

    1、在上报重组方案时，公司董事会曾经向中国证监会承诺,鉴于公司董事卢兴泉先生同时兼任关联企业天津泰达津联热电公司（下简称津联热电）的董事长,经征得卢兴泉先生本人同意,公司董事会研究决定并承诺如下:在必要时,公司将请卢兴泉先生辞去我公司董事职务。

    在2004年6月18日召开的公司2003年度股东大会上，审议通过了卢兴泉先生辞去公司董事职务的议案。

    2、在上报重组方案时，天津市人民政府对天津泰达投资控股有限公司下发了津政函[2003]140号“关于处置灯塔油漆重组关联交易问题的批复”，主要内容为：为了妥善处理重组后上市公司关联交易问题，经研究，同意在灯塔油漆股份有限公司通过中国证监会审批后的三个月内，由市人民政府协调，将你公司所持天津泰达津联热电有限公司的股权转让给津联集团或非关联的第三方。

    据公司了解，目前天津泰达投资控股有限公司正在积极寻找股权受让方，该项股权持有人尚未变更。

    （三）、公司重组后生产经营情况

    根据公司资产重组以后的实际情况，公司对房屋建筑物折旧年限进行了调整。公司的房屋、建筑物主要为2003年10月正式投运的新资产。五号热源厂一期主厂房横向承重结构为框排架构体系，汽机房外侧柱、除氧煤仓间框架、锅炉房外侧柱均为现浇钢筋混凝土结构。纵向承重结构位柱与纵向梁形成的纵向框架结构体系，锅炉房外侧柱采用平腹杆双肢柱。汽机房屋盖采用国标18m钢屋架，锅炉房屋盖采用国标24m钢屋架，1.5X6m予应力钢筋混凝土屋面板。办公楼为砼框架结构。上述厂房和办公楼是按照工业厂房和附属建筑的规范设计和施工，使用寿命一般为50年。根据公司房屋建筑物的使用环境并参考同行业房屋建筑屋折旧年限，公司董事会于6月30日决定将房屋建筑物折旧年限确定为30年。

    集中精力大力发展主营业务。公司在上半年销售蒸汽77.84万吨，售电量3560.04万度，主营业务收入9956.61万元，净利润187.5万元，信永中和会计师事务所已审计本公司2004年上半年的财务报告，并出具了标准无保留的审计意见。符合提出股票恢复上市申请的条件。

    由于煤炭价大幅上涨，使公司成本大幅增加。公司对燃煤蒸汽价格进行了调整。将蒸汽价格由98元/吨（不含税）调整为114.2元/吨（不含税），调整后的价格自2004年1月1日起开始执行。通过此次价格调整，使公司盈利能力恢复到正常合理的水平，促进了本公司可持续性发展，符合全体股东的利益。

    2004年下半年，公司一方面要进一步抓好主营业务，强化管理，节能降耗。另一方面，在发展中壮大——积极做好建设5号热源厂二期工程项目的前期筹备工作，为该项目顺利如期建成投产奠定良好基础。通过作好以上重要工作，公司将努力实现2004年全年盈利。

    五、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自国信证券有限责任公司出具的《国信证券有限责任公司关于天津滨海能源发展股份有限公司恢复上市推荐书》。

    经过前期重大置换、购买资产后，除滨海能源置出资产中所涉及的渤海证券的股权和有关注册商标过户登记手续等正在办理之中外，目前滨海能源此次重大资产重组中所涉及的资产交付、相关过户登记手续以及滨海能源购买股权中所涉及的工商变更登记手续等已基本实施完毕；公司主营业务突出，目前所从事的热电联产业务符合国家产业政策，并已具有良好的发展前景；公司已于2004年8月21日在深交所规定的法定期限内披露了其暂停上市后的第一个半年度报告，根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2004年1-6月共实现净利润187.53万元，公司申请股票恢复上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订稿）等有关法律、法规和规范性文件的要求，国信证券同意向深交所推荐天津滨海能源发展股份有限公司股票恢复上市。

    六、法律意见

    以下法律意见摘自北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》。

    经核查，本所律师认为：滨海能源为依法设立有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形，具备申请股票恢复上市的主体资格；公司资产完整，与实际控制人及控股股东之间不存在同业竞争；滨海能源资产产权清晰，不存在法律上的纠纷或潜在风险；滨海能源收入和利润主要来自于主营业务，主营业务突出；滨海能源履行信息披露义务符合《上市规则》的要求，未发现滨海能源披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；滨海能源提交的相关文件合法有效；滨海能源在股票暂停上市期间，已在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告，经审计的半年度会计报告显示：公司已盈利，符合《上市规则》规定的股票恢复上市的实质条件。

    七、风险提示

    （一）、公司目前存在的或有风险及风险控制措施

    1、公司目前存在的诉讼、仲裁风险及风险控制措施：

    （1）、公司董事会于2003年4月30日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有限公司于1993年10月20日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800万元人民币提供担保的诉讼事项。2003年1月21日天津市第一中级人民法院下达了判决书，判定公司承担一般担保责任。该项讼诉已进入执行阶段。由于第一债务人还未执行完毕,目前还未对本公司进行执行。为维护公司的权益，公司已向于2004年6月24日法院提出再审申请，启动了再审的法律程序，请求免除本公司的担保责任。公司目前还未收到再审通知。

    （2）、公司董事会于2003年8月7日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有限公司于1993年4月23日为天津硫酸厂向中行天津市分行借款63万美元提供担保的诉讼事项。2004年3月18日公司收到法院判决书并于2004年3月24日在《证券时报》披露了诉讼进展情况。天津市第二中级人民法院判决公司对天津市硫酸厂借款的债务承担一般保证责任。为维护公司的权益，于2004年3月29日向天津市高级人民法院对上述判决提出上诉，请求免除本公司的担保责任。

    公司涉及的上述担保事项均发生于1993年，且当时公司还没有上市，在公司上市时所有法律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关记载，因此本公司资产和负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理。虽然当时在担保书上名称使用了“天津灯塔涂料股份有限公司”，本公司认为以上或有事项没有进入上市公司主体，上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责任，同时依据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。同时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司于2004年8月12日共同出具承诺函，承诺函主要内容为：承诺如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任。如果本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司出具的承诺函，使公司的或有风险有了非常明确的承担方，本公司不会因上述讼诉产生损失，因此公司根据实际情况没有对上述讼诉进行预提负债。公司认为上述诉讼不会影响公司的经营业绩，可以有效的控制风险。

    2、对外担保的风险及风险控制措施

    公司为天津南开戈德股份有限公司1亿元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限至2006年7月31日。由于目前该笔借款尚在转移过程中，还未确定新的债权人，因此存在新债权人不同意更换担保人的可能性。

    中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具书面文件同意将担保人由本公司变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行2004年6月24日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津市分行已将上述贷款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部署，已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。由于目前新的债权人还未确定，因此存在新的债权人不同意变更担保人的可能性。为保障本公司和债权人的利益，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意在本公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。由于公司的担保责任已有了明确承担方，因此本公司不会因该笔担保而产生损失，所以不会对公司产生不利影响，可以有效的控制风险。

    （二） 、公司经营的季节性风险及风险控制措施

    热电行业季节性较强，有着鲜明的行业特点。年采暖周期决定热电行业年基础负荷（即一年中比较稳定的最低负荷）与年尖峰负荷（即一年中的最大负荷，通常发生在冬季）存在一定的差额。基础负荷与尖峰负荷的差距越大，生产能力的季节性闲置就越明显。本公司一、四季度为生产高峰阶段，二、三季度为生产一般阶段。

    降低生产能力季节性闲置风险，关键是提高热电行业的基础负荷，尽量缩小基础负荷与尖峰负荷的差距。本公司将采取以下措施降低生产能力季节性闲置风险。

    第一、在充分发挥天津开发区基础负荷高的优势的基础上，继续重点开发夏季热用户，这样将进一步提高基础热负荷，有利于减弱热电生产季节性特点带来的生产能力季节性闲置。

    第二、调整运行方式，增加夏季电力销售。本公司将充分利用国家、省、市各级政府对热电联产的优惠、支持政策，在有关法规规定的范围内，努力增加电力销售所占比例，从而减少供热生产能力闲置引起整体效益降低的风险。

    第三、本公司通过积极开发热、电、冷联合生产供应、相互转化、高效存储的新技术，将闲置的热量转化为其他形式的能源供应给用户，从而有效降低供热生产能力闲置的风险。

    第四、充分利用生产间歇检修设备，保障设备运行的安全可靠。热电行业的尖峰负荷一般发生在冬季供热期间，全部生产设备处于满负荷连续运行。冬季供热期过后，随着尖峰负荷的降低，生产设备出现空余，此时应充分利用这生产间歇解除设备疲劳，检修保养设备。本公司将科学安排生产间歇的设备轮换检修工作，保障设备全年的安全可靠运行。

    （三） 、公司生产经营中存在的对关联方依赖的风险及风险控制措施

    1.在产品供销方面对公司产生的影响及控制措施。

    由于天津开发区实施集中供热，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，推进能源公用事业市场化改革，使得此次资产重组后，津联热电成为天津开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业，双方互为客户，相互依赖。本公司、国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，双方经协商，确定了销售价格。本次资产重组后本公司、国华能源生产的热力产品销售给津联热电。

    通过借鉴国家电力体制改革的有效经验，在电力行业实施“厂网分离”打破行业垄断的有效做法，天津开发区积极探索推行区域内集中供热企业的“厂网分离”，政府通过“控制管网，放开热源”的做法，采取“公告价格，公告补贴”的方式，根据市场需求和招商引资形势适度给管网进行经营补贴，并保证热源生产企业具有同行业合理利润水平。完成此次重组后，本公司成为区域内唯一的热源供应企业，津联热电将成为区域内政府监控下的唯一管网运营企业，双方互为客户，相互依赖。由于本公司主要原材料煤炭价格波动会对公司的销售产生影响，公司下一步将尝试采取将销售价格与原材料成本挂钩的浮动价格方式加以解决。从长期来看，本次资产重组完成后本公司可以通过收购兼并其他地区热电企业的方式实现市场多元化。

    2.公司向泰达热电公司（下简称泰达热电）雇佣生产员工及解决措施：

    截至目前，我公司向泰达热电雇佣员生产员工人数为116人，从事本公司5号热源厂的生产运营。

    上述雇员为泰达热电原资产的生产运营人员，在公司重组成立初期，鉴于时间关系和热电生产行业的特殊性，其主要运行工种如司炉、电气仪表、水处理等均为特殊工种岗位，需由具备相应等级资质的人员持证上岗，在短期内重新招录到如此大数量的、符合需求的执证上岗人员存在很大困难，为确保生产的持续稳定，同时考虑为公司今后直接雇佣员工保留足够的灵活空间，公司通过从泰达热电雇佣生产运行人员的方式达到满足安全、连续、稳定生产的需要。此外，雇佣外部人员从事生产活动，在同类电厂企业中也是有例可循的，实践证明亦是通行的、合理合法的。

    公司将于本年度11月底前直接雇佣五号热源厂所需生产运行人员，不再从泰达热电雇佣员工。

    3.公司由于租赁津联热电二、三号热源厂产生的收入占公司报告期45%左右，二、三号热源厂的生产经营情况会对公司经营产生一定影响。

    为有效避免同业竞争，充分发挥热源生产的整体效益，公司按照整体重组方案租赁了津联热电二、三号热源厂，使公司成为天津开发区唯一的热源供应企业，报告期内，考虑到高效经济的运行原则和整体供热的均衡，二、三号热源厂销售收入在报告期占公司45%左右。随着开发区经济的高速发展，本公司五号热源厂的热负荷将会快速增加，二、三号热源厂所占比例将逐渐下降，对未来公司的业绩影响力将逐渐降低。公司在今后的发展中，与津联热电研究续签合同，或者通过购买方式将二、三号热源厂收购，解除关联交易。

    （四）、终止上市风险。如果本公司2004年度出现亏损，按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司A股股票将被终止上市。

    特此公告

    

天津滨海能源发展股份有限公司

    董 事 会

    2004年 9月29日