本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称：国华能源）于2004年8月17日与天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展）签定了《股份转让协议》，根据协议，国华能源收购津滨发展拥有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司（以下简称“滨海新兴产业”）10%的股权。

    津滨发展第一大股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）为天津泰达投资控股有限公司全资子公司。本公司实际控制人为泰达投资控股有限公司，本公司持有国华能源75%股权，国华能源是本公司控股子公司，本公司实际控制人为泰达投资控股有限公司。因本公司与津滨发展为同一实际控制人，国华能源与津滨发展之间的交易行为构成关联交易。

    公司董事会于2007年8月17日以通讯表决方式召开的临时董事会，审议通过了《本公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司购买天津津滨发展股份有限公司持有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司股权的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。此次交易为关联交易行为，按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，属公司董事会权限，无须获得股东大会批准。

    二、关联方介绍

    （一）国华能源发展（天津）有限公司

    中文名称：国华能源发展（天津）有限公司

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地：天津开发区第七大街

    法定代表人：卢兴泉

    注册资本：9200万元

    经营范围：生产、销售热力、电力、发电系统设备及零配件，电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务。

    国华能源2003年12月底的总资产为136,781,015.13元，净资产为102,842,565.18元，净利润为3,758,330.53元。

    本公司持有该公司总股本的75%，其余25%股份为香港长益投资有限公司持有。

    （二）天津津滨发展股份有限公司

    注册地址：天津经济开发区第一大街二号

    注册资本：67945.95 万元人民币

    法定代表人:唐建宇

    经营范围: 基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

    截止2003 年12 月31 日该公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年实现净利润为1260.36万元。

    （三）交易双方的关联关系：

    津滨发展第一大股东天津泰达建设集团有限公司为天津泰达投资控股有限公司全资子公司。本公司持有国华能源75%股权，国华能源是本公司控股子公司，本公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司。因本公司与津滨发展为同一实际控制人，国华能源与津滨发展之间的交易行为构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）资产情况介绍：

    1、国华能源收购津滨发展持有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司10%的股权。

    2、资产类别：股权投资

    3、权属：津滨发展持有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司10%的股权的取得是公司于2000年12月5日通过投资参股天津滨海新兴产业投资股份有限公司获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、该部分股权对应津滨发展的股权帐面价值为1000万元，经审计对应的所有者权益价值为1002万元。

    （二）股权情况介绍：

    1、滨海新兴产业概况

    注册时间：2001年3月13日

    注册地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦1608室

    法定代表人：霍津义

    主营业务：各类产业投资及投资咨询业务。

    注册资本：人民币1亿元

    其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次股权优先受让权。

    主要股东：

股东名称                      出资额   持股比例
天津泰达投资控股有限公司    2000万元        20%
天津北方国际信托投资公司    2000万元        20%
天津南开戈德集团有限公司    2000万元        20%
天津开发区投资有限公司      2000万元        20%
天津泰达集团有限公司        1000万元        10%
天津津滨发展股份有限公司    1000万元        10%
合计                       10000万元       100%
 具体财务状况如下：（单位：元）
项目                   2003年    2004年6月30日
资产总额       325,179,417.12   306,989,912.70
负债总额       220,186,820.23   206,779,936.63
应收帐款总额                0                0
净资产         104,992,596.89   100,209,976.07
主营业务收入                0                0
主营业务利润                0                0
净利润           3,920,343.03        -8,890.76

    2、审计报告

    参照经天津中企华有限责任会计师事务所（不具有证券业务资格）审计,并出具的2004年6月30日[津中企华审专字（2004）005号]《审计报告》。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、2004年8月17日，国华能源与津滨发展在天津签订了《股份转让协议》，协议约定国华能源以1000万元现金购买津滨发展持有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司10%的股权。

    2、转让价格及定价依据

    本次股权转让的价格，参照经天津中企华有限责任会计师事务所对滨海新兴产业审计,并出具的2004年6月30日[津中企华审专字（2004）005号]《审计报告》中滨海新兴产业的净资产值。经双方协商确定，价格为1000万元。

    3、支付方式

    国华能源根据双方于2004年6月25日签订的《股份转让意向书》的约定，已于2004年6月30日向津滨发展支付上述股份转让预付款1000万元，双方同意将国华能源该笔预付款冲抵此股份转让价款1000万元。

    4、协议的成立条件

    股份转让协议经双方签署后成立。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    天津滨海新兴产业投资股份有限公司主要从事以培育新兴产业和包括能源在内的基础设施投资。本次收购股权，有利于国华能源扩展业务领域，通过产业基金投向能源类设施，促进企业发展。

    公司董事会认为，本次收购股权属关联交易，此次交易价格的确定，转让的程序符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对本次交易发表了独立意见：认为该项关联交易表决程序合法有效，是在公开、公平的原则下进行的。在参照经天津中企华有限责任会计师事务所出具的津中企华审专字（2004）005号标准无保留意见审计报告基础上与津滨发展协商定价，关联交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情况，同意该关联交易事项。

    七、备查文件：

    1、《股份转让协议》

    2、天津中企华有限责任会计师事务所关于天津滨海新兴产业投资股份有限公司的《审计报告》

    3、董事会决议

    4、独立董事意见

    特此公告

    

天津滨海能源发展股份有限公司

    董 事 会

    2004年8月18日