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公司董事会于2004年8月6日以通讯表决的方式召开了四届二十六次董事会，审议通过了：
1.因煤炭价格上涨,审议通过了本公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》的议案。
2.因煤炭价格上涨,审议通过了天津津联投资贸易有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》和本公司、天津泰达津联热电有限公司、天津津联投资贸易有限公司签署《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》的议案。
3.因煤炭价格上涨，审议通过了国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》的议案。
公司董事会共有九名董事，在审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决，其它五名非关联董事一致通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。因预计交易金额为2500万元左右，以上关联交易无须履行经股东大会及其他批准程序。
一、关联交易概述：
因自2003年12月份以来煤炭价格不断上涨，导致公司生产供热成本不断增大，为保证公司正常的生产经营，经本公司与天津泰达津联热电有限公司（以下简称津联热电）、国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）与津联热电友好协商，本公司及国华能源针对与津联热电原签订的蒸汽价格进行调整，签署了《蒸汽购销补充协议》。
（一）本公司与津联热电签署蒸汽购销补充协议事项
1.本公司与津联热电于2004年7月20日签署了《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》详情请参阅2003年12月16日刊登于证券时报的关联交易公告）
2.本公司与津联热电于2004年7月20日签署了《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》详情请参阅2004年2月11日刊登于证券时报的关联交易公告）
由于本公司实际控制人泰达投资控股有限公司持有津联热电9.0579%的股权，同时该公司法定代表人又担任本公司董事（该董事6月18日已辞职）因此本公司与津联热电签署《蒸汽购销补充协议》属关联交易。
（二）国华能源与津联热电签署蒸汽购销补充协议事项
国华能源与津联热电于2004年7月20日签署了《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》。（关于《蒸汽购销合同》请参阅2004年2月11日刊登于证券时报的关联交易公告）
由于本公司持有国华能源75%的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署该项补充协议属关联交易。
二、关联方介绍：
天津泰达津联热电有限公司
津联热电系合资经营企业。公司注册地址为天津开发区第七大街21号，注册资本为26294.8258万元，法定代表人为卢兴泉，公司经营范围：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询服务。2003年12月31日，该公司总资产为46924.99万元，净资产为29196.96万元，2003年度净利润为679.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项
根据本公司与津联热电签署的《蒸汽购销补充协议》，双方同意将燃煤蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行。双方其它权利义务仍按《蒸汽购销合同》约定执行。
（二）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》事项
根据本公司与津联热电签署的《蒸汽购销补充协议》，双方同意将蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行。双方其它权利义务仍按《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》约定执行。
（三）关于国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项
根据国华能源与津联热电签署《蒸汽购销补充协议》，双方同意将蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行。双方其它权利义务仍按《蒸汽购销合同》约定执行。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项
1.交易内容及金额
本公司与津联热电于2004年7月20日签订了《蒸汽购销补充协议》，此协议针对《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中2号热源厂燃煤蒸汽价格调整事宜作如下约定：（1）鉴于近年煤炭价格不断上涨，截止合同签署之日原煤平均单价较2003年年平均单价上涨辐度已超过40%，原煤价格的上涨导致本公司供热成本不断增大，为保证公司正常的生产经营，双方同意将燃煤蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行；（2）双方其他的权利义务仍按《蒸汽购销合同》约定执行。
2.结算方式：
按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。
3.合同生效日期：
本协议经本公司董事会批准之日起生效。
4.补充协议是《蒸汽购销合同》不可分割的部分，并与《蒸汽购销合同》具有同等法律效力；补充协议与《蒸汽购销合同》有冲突之处的，以补充协议为准。
5.在补充协议有效期内，本公司与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。
（二）关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》事项
1.交易内容及金额
本公司与津联热电于2004年7月20日签订了《蒸汽购销补充协议》，此协议针对《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中蒸汽价格调整事宜作如下约定：（1）鉴于近年煤炭价格不断上涨，截止合同签署之日原煤平均单价较2003年年平均单价上涨辐度已超过40%，原煤价格的上涨导致本公司供热成本不断增大，为保证公司正常的生产经营，双方同意将蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行；（2）双方其他的权利义务仍按《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》约定执行。
2.结算方式：
按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。
3.合同生效日期
本协议经本公司董事会批准之日起生效。
4.补充协议是《蒸汽购销合同》和《蒸汽购销合同合同主体变更协议》不可分割的部分，并与《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》具有同等法律效力；补充协议与以上合同有冲突之处的，以补充协议为准。
5.在补充协议有效期内，本公司与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。
（三）关于国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》事项
1.交易内容及金额
国华能源与津联热电于2004年7月20日签订了《蒸汽购销补充协议》，此协议针对《蒸汽购销合同》第二条“价格条款与支付条款”中蒸汽价格调整事宜作如下约定：（1）鉴于近年煤炭价格不断上涨，截止合同签署之日原煤平均单价较2003年年平均单价上涨辐度已超过40%，原煤价格的上涨导致本公司供热成本不断增大，为保证公司正常的生产经营，双方同意将蒸汽价格由98元/公吨（不含税）调整为114.2元/公吨（不含税），该调整价格自2004年1月1日开始执行；（2）双方其他的权利义务仍按《蒸汽购销合同》约定执行。
2.结算方式：
按照《蒸汽购销合同》结算方式执行。
3.合同生效日期
本协议经本公司董事会批准之日起生效。
4.本补充协议是《蒸汽购销合同》不可分割的部分，并与《蒸汽购销合同》具有同等法律效力；本补充协议与《蒸汽购销合同》有冲突之处的，以本协议为准。
5.在补充协议有效期内，国华能源与津联热电双方未经协商，不得擅自更改协议内容；双方其他未尽事宜，由双方另行协商签定书面补充协议。
五、本次关联交易目的及上市公司的影响
由于2003年12月份以来煤炭价格不断上涨，截止合同签署之日原煤平均单价较2003年年平均单价上涨辐度已超过40%。由于燃煤是本公司热电生产的主要原材料，因此燃煤价格的大幅上涨造成了本公司供热成本不断增大，因此本公司及国华能源针对于原签订的蒸汽价格进行调整，签署了蒸汽购销补充协议。此次蒸汽价格调整是消化因煤炭价格大幅上涨而带来的成本大幅增加，与煤炭价格未上涨时按原来蒸汽销售价格相比，预计全年总体收益基本持平。补充协议中涉及燃煤蒸汽价格调整已经天津开发区物价局准予备案。以上补充协议的签署，保证了公司正常稳定的生产经营，促进了本公司的可持续性发展，符合全体股东的利益。
六、独立董事意见：
本公司独立董事认为该项关联交易是在公正、公平的原则下进行的，关联交易定价合理，有利于公司生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意该关联交易事项。
七、备查文件
（1）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》
（2）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》
（3）天津津联投资贸易有限公司、津联热电签订的《蒸汽购销合同》
（4）天津津联投资贸易有限公司、津联热电以及本公司三方签订的《蒸汽购销合同合同主体变更协议》
（5）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》
（6）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》
（7）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销补充协议》
（8）董事会决议
（9）独立董事的独立意见
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2004年8月6日
