本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会决定召开2003年度股东大会，具体事项通知如下：

    （一）会议时间：2004年6月18日上午9:30

    （二）会议地点：公司一楼会议室

    （三）审议事项：

    一、审议公司董事会2003年度工作报告

    二、审议公司监事会2003年度工作报告

    三、审议公司2003年度分配方案

    经天津五洲联合合伙会计师事务所对公司2003年会计报表的审核，2003年度公司实现净利润为-23,760,292.65元，加上上年未分配利润-85,470,942.75元，本年可供分配的利润-109,231,984.78元，提取法定盈余公积438.32元，提取法定公益金219.16元，2003年可供股东分配的利润为-109,232,642.26元。由于2003年公司经营亏损，现金流量严重不足，董事会决定对2003年利润不分配，公积金不转增股本。

    四、审议公司暂停上市，公司股票管理安排：

    1.公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有"代办股份转让服务业务"资格和具有"上市推荐人"资格的证券公司。

    2.公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3.公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    五、审议公司董事会成员变动的议案，有关内容详见公司于2004年4月20日在证券时报刊登的董事会四届二十次会议决议公告。

    因工作需要，经本人提出，王培明先生、卢兴泉先生辞去公司董事职务。董事会提名范勇先生、刘振宇先生为董事候选人。

    六、审议监事会成员变动议案，有关内容详见公司于2004年4月20日在证券时报刊登的监事会四届六次会议公告。

    因工作需要，石冰先生辞去公司监事职务，监事会提名刘学党先生作为公司监事候选人。

    七、审议公司建设五号热源厂二期工程项目的议案，有关内容详见公司2004年5月18日在证券时报刊登的相关公告。

    八、审议变更配股募集资金用途的议案，有关内容详见公司2004年5月18日在证券时报刊登的相关公告。

    九、审议公司聘请信永中和会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案，有关内容详见公司于2004年5月18日在证券时报刊登的董事会四届二十一次会议决议公告。

    （四）出席会议对象：

    1、2004年6月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、公司董事、监事、高管人员。

    （五）会议登记办法：

    凡有资格出席会议的股东或股东代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2004年6月14日~15日上午9:00~11:00下午1:30~3:30在公司董事会办公室办理出席会议登记手续。外埠股东可以邮寄或传真方式登记。

    委托代理人出席会议的，应当将授权委托书在会议召开前24小时以传真或其它书面形式送达本公司董事会办公室。

    （六）、其它事项：

    1、会期半天，参会人员食宿及交通费自理

    2、联系地址：天津开发区第十一大街27号

    3、邮政编码：300457

    4、联系电话：022-66202230

    5、传 真：022-66202232

    6、联 系 人：李 莉

    特此通知

    

天津滨海能源发展股份有限公司

    董事会

    2004年5月17日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席天津滨海能源发展股份有限公司2003年度股东大会，并全权代为行使表决权。

    委托人： 代理人姓名：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号： 代理人身份证号：

    委托人身份证号： 委托日期：