本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2003年12月12日召开了4届16次会议，会议审议通过了本公司与天津泰达津联热电有限公司（下称津联热电）资产租赁的关联交易（下称租赁关联交易）；本公司与津联热电蒸汽购销的关联交易（下称售汽关联交易）。

    董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事张继光先生和卢兴泉先生回避表决。上述关联交易须获得公司股东大会批准，与上述各关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对各关联交易议案的投票权；除此以外，上述关联交易无需履行其他批准程序。

    一、关联交易概述

    （一）租赁关联交易

    2003年3月10日本公司与津联热电就公司向津联热电合法拥有的2号热源厂和3号热源厂资产进行租赁事项签订《资产租赁合同》。

    由于公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司（下称泰达控股）占津联热电9.0579%的股权，同时津联热电董事长卢兴泉先生系泰达控股委派，卢兴泉先生又担任本公司董事，因此津联热电与本公司签订的《资产租赁合同》构成关联交易。

    （二）售汽关联交易

    2003年3月10日本公司与津联热电就本公司所租赁的2号热源厂、3号热源厂生产的蒸汽热力产品向津联热电出售签订《蒸汽购销合同》。

    该交易事项构成与津联热电的关联交易。

    二、关联方介绍

    天津泰达津联热电有限公司

    津联热电系合资经营企业。公司注册地址为天津开发区宏达大街19号，注册资本为12806万元，法定代表人为卢兴泉，公司经营范围：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询服务。2002年12月31日，该公司总资产为49897.23万元，净资产为28517.18万元，2002年度净利润为1003.90万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）租赁关联交易

    为了有效规避资产重组后本公司与关联企业津联热电之间的同业竞争问题，本公司与津联热电签订了向津联热电租赁2号热源厂和3号热源厂的《资产租赁合同》。津联热电将2号热源厂、3号热源厂资产租赁给本公司。所租赁的资产系指出租方2号热源厂、3号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及用在生产、办公用品。

    1、关于2号热源厂。2号热源厂位于天津开发区第四大街渤海路南，由天津开发区总公司（现泰达控股）于1992年投资建设，1996年竣工。该厂设备装机包括2台29兆瓦燃煤热水锅炉（约合80吨/小时的供热能力），4台35吨/小时燃煤蒸汽锅炉。全厂供热能力220吨/小时，所生产的热力产品主要供应天津开发区生活区（用于冬季采暖）和部分工业区（用于工业生产用汽）。该资产现隶属于津联热电。截至到2003年6月30日，二号热源厂资产账面净值为6777.24万元（未经审计）。

    2、关于3号热源厂。3号热源厂位于天津开发区行政区泰达大街南，由天津开发区总公司（现泰达控股）于1997年投资建设，当年竣工投产。该厂设备装机包括2台20吨/小时燃气蒸汽锅炉，全厂生产能力达40吨/小时，所生产的蒸汽用于天津开发区行政区的冬季采暖和夏季制冷。该资产现隶属于津联热电。截至到2003年6月30日，三号热源厂资产账面净值为4284.30万元（未经审计）。

    （二）售汽关联交易

    本公司与津联热电就本公司租赁的2号热源厂、3号热源厂生产的蒸汽热力产品向津联热电出售签订了《蒸汽购销合同》。所供蒸汽品质应符合过热蒸汽标准。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）租赁关联交易

    1、交易内容及金额

    租赁金额为每月55万元人民币。

    租赁期限：自2003年4月1日至2006年12月31日。

    2、租金交付办法

    每年11月30日前，按租赁月份交付租金。

    3、双方的权利与义务

    承租方应在租赁期内接受出租方全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，保障职工合法劳动权益。出租方员工的工资及福利费由承租方承担，出租方员工在租赁期间遇生产安全事故所发生的医疗、抚恤和赔偿等费用由出租方承担。出租方负责租赁期间内本企业各项保险事宜，包括与租赁资产相关的各项保险，并承担全部保险费用。

    在租赁期内，承租方享有租赁财产的使用权，但不得擅自处分租赁资产或于其上设定其他的财产权利。未经出租方同意亦不得在设备上增加或拆除任何部件或迁移安装地点，在土地上构筑建筑物。

    出租方有权检查租赁资产的使用和完好情况，但不得干扰承租方的正常生产经营。承租方应为出租方的检查提供必要的方便。

    4、合同生效条件和生效时间

    本合同自本公司股东大会批准之日起生效。

    （二）售汽关联交易

    1、交易内容及金额

    本公司将所租赁的2号热源厂、3号热源厂生产的蒸汽热力产品出售给津联热电。蒸汽价格为2号热源厂蒸汽价格为每公吨蒸汽98元，3号热源厂蒸汽价格为每公吨蒸汽246元。蒸汽价款为供汽数量（单位：公吨）乘以蒸汽价格。

    2号热源厂系燃煤蒸汽，3号热源厂系燃气蒸汽。

    蒸汽价格基本与同行业持平，体现了蒸汽价格的合理性。同时开发区物价部门对该蒸汽价格进行备案审查，认为该蒸汽价格公允。

    2、结算方式

    津联热电应于每月30日之前将当月2号热源厂、3号热源厂所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往本公司帐户。

    3、违约条款

    1）2号热源厂、3号热源厂供汽质量未达到规定标准的，应按本合同约定单价的80%计价。多次供汽质量不合格，津联热电有权停止其上网资格。

    2）津联热电未依本合同约定向本公司支付蒸汽价款的，应按逾期金额每日万分之三的比例计付违约金，迟延超过30天的，违约金按万分之五比例计付。

    4、合同生效时间

    本合同自本公司与天津津联投资贸易有限公司签订的《资产置换协议》约定的生效之日起生效。

    五、关联交易目的以及对上市公司的影响

    由于天津开发区实施集中供热，为避免同业竞争，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，津联热电成为开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业。

    因此上述关联交易完成以后，增强了公司生产经营的独立性和专业化，有利于提高公司资产的使用效率，有利于公司生产经营的稳定发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是在公开、公正、公平的原则下进行的，符合有关法律和公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司其他股东利益的情况。

    七、备查文件

    （一）津联热电与本公司签订的《资产租赁合同》。

    （二）津联热电与本公司签订的《蒸汽购销合同》。

    （三）独立董事签字的独立董事意见

    

天津灯塔涂料股份有限公司

    董 事 会

    2003年12月15日

    <附件> 公司章程修改内容

    修改前第四条 公司注册名称：天津灯塔涂料股份有限公司

    英文名称：TIANJIN BEACON PAINT & COATINGS CO.，LTD

    修改后第四条 公司注册名称：天津滨海能源发展股份有限公司

    英文名称：TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.，LTD

    修改前第五条 公司住所：天津市北辰区南仓道

    邮政编码：300400

    修改后第五条 公司住所：天津开发区十一大街27号

    邮政编码：300457

    修改前第十二条 公司的经营宗旨是以创新进取诚信勤勉精神，发挥驰名商标优势，扩大经营规模，提高经营业绩。争取为全体股东创造较佳回报，为国民经济建设做出贡献。

    修改后第十二条 公司的经营宗旨是以开拓创新的精神，以优化滨海新区投资环境为己任，为广大客户提供优质的能源产品，不断提升业绩，为全体股东创造最佳回报。

    修改前第十三条 公司经营范围是涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、销售；汽车货运、装卸搬运；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

    修改后第十三条 公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。

    修改前第八十条（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者其他个人债务提供担保。为同一债务人一次或12个月内累计担保额达到公司最近一期经审计的净资产总额50%时，需提交股东大会审议；担保额未达到公司最近一期经审计的净资产总额50%时，由董事会审议决定；

    修改后第八十条（十）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    修改前第一百零四条（一）2、用于技措、更改等发展生产能力的固定资产购置、建设项目，单项投资额在100万元（含100万元）以上至200万元（含200万元）以下的由董事长审批；200万元以上至400万元（含400万元）以下的由董事长会同三名以上董事（含三名）联署审批；400万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会会议审批；单项或多项合计年度累计投资额超过公司最近年度净资产总额20%时由董事会制订方案提请股东大会审议表决。

    3、用于一般性对外长短期股权、债权投资项目，单项投资额在50万元以上至100万元以下的（含100万元）的由董事长审批；100万元以上至200万元（含200万元）以下的由董事长会同三名董事（含三名）联署审批；200万元以上至400万元（含400万元）以下的由董事长会同五名董事（含五名）联署审批；400万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会会议审批；单项或多项合计年度内累计投资额超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会制订方案提请股东大会审议表决。

    修改后第一百零四条（一）2、用于技措、更改等发展生产能力的固定资产购置、建设项目，单项投资额在300万元（含300万元）以上至600万元（含600万元）以下的由董事长审批；600万元以上至1000万元（含1000万元）以下的由董事长会同三名以上董事（含三名）联署审批；1000万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会会议审批；单项或多项合计年度累计投资额超过公司最近年度净资产总额20%时由董事会制订方案提请股东大会审议表决。

    3、用于一般性对外长短期股权、债权投资项目，单项投资额在150万元以上至300万元（含300万元）以下的由董事长审批；300万元以上至600万元（含600万元）以下的由董事长会同三名董事（含三名）联署审批；600万元以上至1000万元（含1000万元）以下的由董事长会同五名董事（含五名）联署审批；1000万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会会议审批；单项或多项合计年度内累计投资额超过公司最近年度净资产总额20%时，由董事会制订方案提请股东大会审议表决。

    修改前第一百二十八条（十）公司技措、更改等用于发展生产能力的投资项目，单项投资额在100万元（不含100万元）以下和对外长期投资项目单项投资额在50万元（不含50万元）以下的投资项目或年度内累计投资额不超过400万元的，由总经理主持召开的总经理办公会审议通过。

    修改后第一百二十八条（十）公司技措、更改等用于发展生产能力的投资项目，单项投资额在300万元（不含300万元）以下和对外长期投资项目单项投资额在150万元（不含150万元）以下的投资项目或年度内累计投资额不超过1000万元的，由总经理主持召开的总经理办公会审议通过。