声 明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。

    特别提示

    本次资产重组议案已于2003年8月4日经董事会审议通过。公司已按有关法律法规和上市规则的有关要求进行披露，公告内容详见8月7日《证券时报》。

    本次重大资产置换和股权收购已经中国证监会审核，根据中国证监会对本次重大资产置换和股权收购的审核意见，本公司对《重大置换、购买资产报告书（草案）》的相关内容进行了补充和修改，投资者在阅读和使用时，应以本次披露的《重大置换、购买资产报告书》为准。

    本次补充和修改的主要内容为：

    1、增加对重组完成以后的产品销售中存在的与客户相互依赖和关联交易可能导致的风险作特别风险提示；

    2、增加对置入资产没有充分历史经营记录做特别风险提示；

    3、增加就业务变更可能导致的管理风险做特别风险提示；

    4、增加就资产租赁做特别风险提示；

    5、增加就国华能源主营业务利润逐年下降做特别风险提示；

    6、增加就2003年公司将发生亏损的情况做特别风险提示；

    7、在本次资产重组交易各方及共同控制人情况介绍中，补充披露交易各方及共同控制人2003年中期的财务数据；附注中补充披露津联热电概况；

    8、在本次资产重组的交易标的中，补充披露交易标的2003年中期的财务数据及本公司拟置出土地和房屋的权属证书变更情况，并对相关内容进行了修改；鉴于本公司目前已经取得了拟置出股权涉及的天津灯塔印铁制罐公司、内蒙灯塔涂料公司、新疆灯塔屯河涂料公司三家公司其他股东放弃优先购买权的书面确认，对相关内容进行了修改；

    9、增加本次资产重组的其他安排，包括租赁经营二、三号热源厂、关于蒸汽销售的安排、债务安排、关于未取得其他股东放弃优先购买权置出股权的安排、人员安排等内容；

    10、在本次资产重组的风险分析及对策中，补充披露解决本次资产重组完成后持续关联交易问题的措施；补充披露因业务变更可能导致的管理风险，并做特别风险提示；补充披露资产租赁风险，并做特别风险提示；补充披露未编制2003年盈利预测报告的风险，并对2003年公司将发生亏损的情况做特别风险提示；

    11、在财务会计信息中，补充披露本公司、国华能源等相关企业2003年中期财务数据、本公司2003年中期备考财务数据、2003年和2004年备考盈利预测；

    12、增加公司管理层讨论与分析，包括对重组后公司的财务分析（含置入资产盈利能力分析）、发展前景分析、完成本次资产重组工作对公司影响的分析、关于未就本次资产重组完成后的经营状况编制2003年度盈利预测报告的说明、本公司与其他热电类上市公司相关数据比较等内容；

    13、在其他情况说明中补充披露本公司涉及的与中国信达资产管理公司天津办事处担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津市硫酸厂）、中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津和平海湾电源集团有限公司）等四项诉讼中法律责任转移的情况；

    14、在其他情况说明中补充披露置出资产中土地情况的说明。

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中“本次资产重组对本公司的影响”、“本次资产重组的风险分析及对策”等有关章节的内容。

    1、由于本公司2001年、2002年已经连续两年亏损，如果2003年继续亏损，将存在本公司股票被深交所暂停上市的风险。

    2、由于天津开发区实施集中供热，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，推进能源公用事业市场化改革，使得此次资产重组后，津联热电成为天津开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业，双方互为客户，相互依赖，且属于关联方，存在区域性市场与客户相互依赖的风险和关联交易风险。

    3、鉴于本公司拟置出资产在经营过程中存在因对外担保引起的诉讼，在本公司重组置换完成前存在承担相关法律责任的风险。

    4、本次资产重组拟置入资产为五号热源厂和国华扩建工程,其中国华扩建工程于2002年末投产；五号热源厂于2003年10月投产运行。上述资产存在没有充分历史经营记录的风险。

    5、本次资产重组完成后本公司的主营业务将转变为热电联产，本公司将面临进入一个新行业的管理风险。

    6、本次资产重组完成后本公司将租赁津联热电拥有的二号热源厂和三号热源厂，其生产经营情况和租赁合同的执行情况都将对本次资产重组后本公司的业绩产生一定的影响。

    7、由于煤炭价格和水价格上升等原因，国华能源2000年到2002年主营业务利润逐年下降。如果本次资产重组完成后，煤炭价格和水价格继续增长，而且蒸汽和电力销售价格不调整增加,国华能源的主营业务利润和本公司的主营业务利润均将受到不利影响。

    8、由于本公司截止2003年9月底已亏损1449.85万元，而本次资产重组预计于2003年年底才能完成，因此本公司2003年仍将发生亏损。为帮助投资者了解本次资产重组完成后的公司经营状况，特编制了2003年、2004年备考盈利预测报告。

    关于以上风险因素的对策，请仔细阅读本报告书中第七节“本次资产重组对本公司的影响”，第八节“本次资产重组的风险分析及对策”等有关内容。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司            指天津灯塔涂料股份有限公司
泰达控股               指天津泰达投资控股有限公司
津联投资               指天津津联投资贸易有限公司
建设集团               指天津开发区建设集团有限公司
泰达热电               指天津泰达热电公司
国华能源               指国华能源发展（天津）有限公司
津滨发展               指天津津滨发展股份有限公司
津联热电               指天津泰达津联热电有限公司
天津开发区             指天津经济技术开发区
本次资产重组/本次交易  指本公司以除前次配股募集资金余额外的全部资产和全部负
                       债（包括或有负债）与津联投资合法持有的五号热源厂、国
                       华扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行
                       置换，并以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的
                       75%国华能源股权的行为
本次资产置换           指本公司以除前次配股募集资金余额外的全部资产和全部负
                       债（包括或有负债）与津联投资合法持有的五号热源厂、国
                       华扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行
                       置换
本次股权收购           指本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的75%
                       国华能源股权的行为
资产置换协议           指本公司与津联投资为本次资产重组签订的《资产置换协议》
股权转让合同           指本公司与津滨发展为本次资产重组的《股权转让合同》
本报告书               指《天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产报告书》
独立财务顾问报告       指《渤海证券有限责任公司关于天津灯塔涂料股份有限公司
                       重大置换、购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问/渤海证券  指渤海证券有限责任公司
五洲联合               指天津五洲联合会计师事务所
中企华                 指北京中企华资产评估有限责任公司
北京尚公/律师          指北京尚公律师事务所
热电联产               指利用锅炉产生的高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电，一
                       方面供热，另一方面向电网供电。其特点是“以热定电”。
公司法                 指中华人民共和国公司法
证券法                 指中华人民共和国证券法
证监会                 指中国证券监督管理委员会
证监会105号文/《通知》 指证监会发布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司
                       重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所                 指深圳证券交易所
上市规则               指《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）
元                     指人民币元

    第一节 绪言

    2003年8月4日，本公司召开了四届董事会第十一次会议，会议通过决议，拟进行如下资产重组：

    本公司拟以除前次配股募集资金余额外的全部资产和全部负债（包括或有负债）与津联投资合法持有的五号热源厂、国华扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换，并以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的75%国华能源股权。

    泰达控股是本公司、津联投资、津滨发展三方的共同控制人，故本次资产重组构成关联交易。

    本公司根据证监会105号文并参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本资产重组报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 本次资产重组方案概述

    本公司主营业务为涂料的生产和销售。由于近年来涂料市场竞争激烈，进口产品及外资企业的产品也都加入到国内涂料市场的竞争行列，加之受到大量假冒产品的冲击，公司经营陷入艰难境地，2001年、2002、2003年1-6月年分别亏损2893.61万元、7427.29万元、763.83万元，公司股票交易已被深交所实施*ST处理。公司迫切需要进行资产重组，实现产业转型，以恢复健康的经营状况和财务状况,实现可持续发展。

    基于本公司涂料类资产已基本丧失持续盈利能力，公司已经连续两年亏损，预计2003年仍将亏损，面临暂停上市局面及终止上市风险。为维护广大股民利益，维护天津经济发展局面，保住上市公司壳资源，拟通过整体置入天津开发区优质热电类资产，整体置出上市公司涂料类资产的方式实施此次资产重组。

    此次资产重组所涉及的热电资产均坐落在经济高位运行的天津开发区，供热范围涵盖整个天津开发区33平方公里。天津开发区作为首批获准成立的国家级开发区，自1984年底成立至今，各项主要经济发展指标在全国开发区中持续保持第一，自1991年到2002年，天津开发区国内生产总值由6.7亿元，增长到380.09亿元，年均增幅达47.94%；工业总产值由18.7亿元，增长到1031.24亿元，年均增幅达48.42%；财政收入由1.12亿元，增长到80.32亿元，年均增幅达39.07%。2003年伴随着摩托罗拉160亿美元增资计划的逐步落实，以及丰田汽车投资3.1105亿美元在开发区生产皇冠高级轿车项目的开工建设，为天津开发区未来的发展奠定了坚实的基础。根据天津开发区基础设施总体规划（2000版）及其热力规划部分的科学预测，到2005年天津开发区国内生产总值将达到630亿元，工业生产总值将达到1500亿元；到2005年天津开发区全区用热负荷冬季可达700吨/小时（其中工业负荷达491吨/小时）；夏季用热负荷可达317吨/小时（其中工业负荷达253吨/小时），分别比2002年冬季400吨/小时，夏季130吨/小时，增长75%和143%。从1998年至今，天津开发区区内蒸汽销售年增幅平均达10%以上，随着天津开发区经济的快速发展，区内用户对热、电产品的需求也呈现出不断增加趋势，区域经济的良好发展势头为本公司的发展提供了有利保障。

    热力产品是众多企业和居民必须的基础能源之一，热力生产供应行业属于市政公用行业，是城市经济和社会发展的载体，直接关系到社会公众利益，关系到人民生活质量，关系到地区经济和社会的可持续发展。从事热力生产供应企业的根本任务就是向社会提供品质优良、价格低廉的热力产品，保证用热单位正常的生产经营、保证居民采暖。

    在天津开发区政府总体规划的指导下，天津泰达投资控股有限公司承担了开发区公用热力系统的建设和运营任务。为了吸引众多投资者到天津开发区兴办企业，使开发区经济能够持续、稳步、快速增长，开发区政府在考虑开发区经济发展状况，招商引资需要和用热单位的实际承受能力的基础上，制定了较低的热力产品收费标准，对于热力生产供应企业的成本高于政府制定的热力供应价格的部分，则由开发区政府给予相应的补贴。这种热力供应方式是开发区“资金大循环”中的重要一环，经开发区近20年发展的历史证明是有效的，热力供应也和开发区整体经济发展一样持续保持着较高的发展速度，从1991年13.5万吨，到2002年130万吨，热力供应的年均增长速度为26%。

    随着天津开发区经济的不断发展，对热力产品需求逐渐增加，热力生产设施的建设规模也随之扩大，因此出现了投资总量增大，投资主体单一、融资渠道狭窄等相关问题。在这种情况下,公用热力系统的投资模式由单一的政府投资向吸引社会资本，多渠道的投资模式转变的条件已经形成，并正在逐步成熟。

    建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》提出：鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等形式，参与供热设施的建设，形成多元化投资结构，天津开发区也实施了《鼓励社会投资主体投资经营性基础设施项目的暂行规定》，对投资热力建设项目的投资主体给予一定的政策优惠。

    目前天津开发区正通过借鉴国家电力体制改革的有效经验，在电力行业实施“厂网分离”打破行业垄断的有效做法，积极探索推行区域内集中供热企业的“厂网分离”，政府通过“控制管网，放开热源”的做法，采取“公告价格，公告补贴”的方式，根据市场需求和招商引资形势适度给管网进行经营补贴，并保证热源生产企业具有同行业合理利润水平。具体做法是政府鼓励社会资本投资开发区热源，而政府控制开发区热网，热力生产单位（热源）和供应单位（热网）之间的价格由市场决定，而热网对最终用户的销售价格由政府制定并公告，即“公告价格”，同时政府以“公告补贴”的方式对热网进行合理的补贴。根据以往取得的成功经验，并结合改变投资模式的目标，今后天津开发区热力供应的总体思路为：热力生产的上网价格由市场竞争形成，热力销售的终端价格由政府制定，在厂网分开的基础上，在热力产品生产环节引入适度竞争。

    在这个总体思路的基础上，政府及国有资本控制热力供应网，放开对热力生产厂的投资限制。即热力供应网仍由政府按照区域发展规划由国有资本投资建设，热网与用热单位的收费标准仍由政府主管部门根据开发区经济发展状况及用热单位的实际承受能力制定。同时，积极鼓励扶持社会资本参与热力生产厂（站）的建设和经营。热力生产厂站与热力供应网之间的上网价格由市场竞争确定，以实现上网价格市场化。由于上述方法可能导致的热力供应网的亏损，由政府给予相应的补贴扶持。原国有投资形成的大量热力生产设施的资产要实行股份化改制，逐步形成国有控股企业、国有参股企业和非国有企业并存的多元化的产权结构，各种企业以平等的身份参与热力供应的竞争，以促进开发区热力生产和供应行业的健康发展，促进市政公用行业的市场化。

    目前天津泰达投资控股有限公司旗下拥有天津泰达股份有限公司（000652）、津滨发展（000897）、本公司（000695）等三家上市公司，其中津滨发展系由泰达控股子公司天津开发区建设集团有限公司作为主发起人公开发行上市的，天津泰达股份有限公司和本公司的股权系由天津市政府行政划拨给泰达控股。为突出主业，避免同业竞争，增强持续经营能力，泰达控股对三家上市公司未来发展进行了统一规划，其中泰达股份未来的发展方向将突出环保和生物制药，津滨发展将以工业厂房出租和房地产开发为主营业务，本公司将通过本次资产重组发展成为能源供应类上市公司。

    根据上述背景情况，2003年8月4日，本公司召开了四届董事会第十一次会议，会议通过决议，拟进行如下资产重组：本公司拟以除前次配股募集资金余额外的全部资产和全部负债（包括或有负债）与津联投资合法持有的五号热源厂、国华扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换，并以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的75%国华能源股权。

    完成此次重组后，本公司近期内将成为区域内唯一的热源供应企业，津联热电将成为区域内政府监控下的唯一管网运营企业。本公司和国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日，将生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨（不含税），折合110元/吨（含税），此销售价格可以保证公司具备较好的持续盈利能力；津联热电销售给最终用户的蒸汽价格受天津开发区政府的控制，销售价格执行天津开发区能源公告价格，蒸汽价格为99元/吨（含税）；根据《关于给予泰达津联水、电、热电企业财政补贴的函》津开财[2003]17号，天津开发区财政对津联热电公司销售的蒸汽每吨补贴50元人民币。综上所述，重组后本公司将以110元/吨（含税）的价格将热力产品销售给津联热电，津联热电实际蒸汽的销售价格为149元/吨（含税）。根据五洲会字（2003）1-0374号《盈利预测审核报告》，本公司2004年全年可实现净利润2670万元。

    第三节 本次资产重组交易各方及共同控制人情况介绍

    一、灯塔油漆

    （一）公司概况

    营业执照注册号：1200001001285

    税务登记证证号：120105103064074

    注册地址：天津市北辰区南仓道

    注册资本：22214.7539万元

    法定代表人：张继光

    企业性质：股份有限公司

    经营范围：涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、销售；汽车货运、装卸搬运；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表等。

    本公司成立于1992年10月，是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（1992）44号文”批准，由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司。1997年2月18日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码000695。截至2002年12月末，本公司总股本222,147,539股，其中：国有股113,293,339股，法人股31,604,300股，流通股77,249,900股。

    （二）最近3年主要业务发展状况

    公司主营业务为涂料的生产和销售，近年来涂料市场竞争激烈，进口产品及外资企业的产品也都加入到国内涂料市场的竞争行列，加之受到大量假冒产品的冲击，使公司经营陷入艰难境地，2001年、2002、2003年1-6月年分别亏损2893.61万元、7427.29万元、763.83万元。

    （三）财务状况

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》，截至2003年6月30日，本公司总资产账面值76278.27万元，负债账面值47275.34万元，净资产账面值28643.93万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》，截至2002年12月31日，本公司资产总额78,472.48万元，净资产29,407.76万元,每股净资产1.32元。

    二、津联投资

    （一）公司概况

    津联投资成立于1998 年9 月25 日，系泰达控股全资子公司，本公司的控股股东。

    营业执照注册号：1200001001264

    税务登记证证号：120115700571234

    注册地址：天津开发区第三大街9号17门101室

    注册资本：13461 万元

    法定代表人：刘振宇

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：从事自有资金的实业投资，对投资控股、参股，企业资产的经营管理及投资有关的咨询业，各类商品的批发、零售业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（以上范围中国家有专营专项规定的除外）。

    （二）最近3年主要业务发展状况

    目前的业务是以实业投资以及资本运作为主。其主要投资企业为本公司。

    （三）财务状况

    截至2003年6月30日，津联投资资产总额71988.77万元，负债48691.71万元，净资产23294.06万元（未经审计）。

    截至2002年12月31日，津联投资资产总额101724.03万元，负债84009.46万元，净资产17714.57万元。

    三、津滨发展

    （一）公司概况

    津滨发展系1998 年12 月31 日由天津开发区建设集团有限公司和天津华泰集团股份有限公司联合发起，并向社会公众募集股份而设立的股份公司。

    营业执照注册号：1200001190097

    税务登记证证号：120115712830811

    注册地址：天津开发区第一大街2号

    注册资本：45300万元

    法定代表人：唐建宇

    企业性质：股份有限公司（上市）

    经营范围：基础设施(包括：天津开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房)建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料等（注：本次股权转让完成后津滨发展将不再拥有热电类资产）。

    （二）最近3年主要业务发展状况

    津滨发展经过三年的扩张式发展，资产规模和产业规模都进一步得到壮大，尤其在基础设施投资领域获得了丰厚的投资收益，毛利率取得了较高的增长。津滨发展开发建设的标准工业厂房在天津开发区处于垄断地位，数字技术服务在天津开发区占据优势。

    （三）财务状况

    截至2003年6月30日，津滨发展资产总额233676.42万元，负债133890.92万元，净资产94514.70万元（未经审计）。

    截至2002年12月31日，津滨发展总资产227823.22万元，净资产92547.96万元，净利润6633.61万元。

    四、泰达控股

    （一）公司概况

    泰达控股是天津开发区国有资产授权经营机构，是在天津开发区总公司、泰达集团、建设集团三大企业集团基础上统筹组合而成的大型国有控股公司。系本公司实质控制人。

    营业执照注册号：1200001000963

    税务登记证证号：12011510310120X

    注册地址：天津开发区宏达街19号

    注册资本：600000万元

    法定代表人：刘惠文

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；商业；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    （二）最近3年主要业务发展状况

    最近3年主要业务为对外投资经营控股企业。

    （三）财务状况

    截至2003年6月30日，泰达控股资产总额3317768.20万元，负债2212118.82万元，净资产1105482.04万元（未经审计）。

    截至2002年12月31日，泰达控股资产总额2823950.59万元，净资产945151.73万元，2002年实现净利润80505.21万元。

    五、交易各方的股权及控制关系

    本公司的控股股东津联投资、津滨发展的控股股东建设集团均为泰达控股的全资子公司，所以泰达控股、津联投资与津滨发展均为本公司之关联方。交易各方的股权及控制关系见下图：

    本次资产重组交易各方的股权及控制关系示意图

                                    ┌────┐   ┌─────────┐
                                    │泰达控股│   │津联集团有限公司  │
                                    └──┬─┘   └─────┬───┘
            100%  ┌───────────┼────────┐ │
              ┌─┴──┐  100%          │                │ │90.9%
              │建设集团│                │          9.08% │ │
       31.61% └────┘          ┌──┴─┐         ┌─────┐
              ┌─┴──┐          │津联投资│         │津联热电* │
              │津滨发展│  51%     └──┬─┘         └─────┘
              └─┬──┘                │
       75%    ┌─┴──┐        ┌───┴─┐
              │国华能源│        │灯塔油漆  │
              └────┘        └─────┘

    *注：

    津联热电成立于2000年，为合资经营企业（港资）。注册地址为天津开发区第七大街21号。经营范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。注册资本26294.8258万元人民币，其中，中方股东天津经济技术开发区总公司投资（现名泰达控股）2381.759万元，占9.06 %；外方股东津联集团有限公司投资占90.94 %。营业执照注册号为企合津总副字013323号，税务登记证号为津外字120115722984523号。截至2002年12月31日，总资产为49897.23万元，净资产28517.18万元，2002年净利润1003.90万元。由于津联热电董事长卢兴泉先生系泰达控股委派，卢兴泉先生又担任本公司董事，因此津联热电与本公司构成关联关系。

    第四节 本次资产重组的交易标的

    一、置入资产

    （一）拟置入的资产

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0267号《审计报告》，截至2002年12月31日，拟置入资产总资产账面值为28324.29万元，负债账面值为17990.58万元，净资产账面值为10333.72万元。根据期后事项增加土地3504.21万元后，截至2002年12月31日，总资产账面值为31828.50万元，净资产账面值为13837.92万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0361号《审计报告》，截至2003年6月30日，拟置入资产总资产账面值为38238.83万元，负债账面值为24463.01万元，净资产账面值为13775.82万元。

    根据中企华出具的评报字(2003)第043 号《评估报告》，截至2002年12月31日，总资产为27701.59万元。根据期后事项增加土地3504.21万元后，总资产评估值为31205.80万元，扣除负债后净资产为13215.22万元。

    自本次资产重组基准日2002年12月31日至2003年6月30日，拟置入资产净资产账面值减少了62.10万元,减值原因是无形资产（土地使用权）摊销和国华扩建工程折旧。

    具体情况如下：

    1、五号热源厂

    五号热源厂项目是根据天津市发展计划委员会文件津计基础(2001)510号《关于天津市经济技术开发区五号热源厂项目建议书(代可行性研究报告)的批复》,于2001年8月开始投资建设，由泰达热电负责工程建设的管理。一期工程蒸汽装机容量3×75吨/小时。

    截至2002年12月底,该工程土建部分完成主体厂房、储煤仓、化水车间、烟囱和部分办公楼的建设；设备安装部分完成三台锅炉的主体安装、化水设备的安装、冷却塔、厂外管网和部分锅炉辅机设备、上煤系统、烟气系统、汽轮机和发电机、厂区管网和自控系统等系统的安装。

    截至本报告书出具之日，五号热源厂厂区土建工程，设备安装及热力管网建设已经完成；锅炉、汽轮机已经完成72小时试运，并已取得劳动部门颁发的锅炉运行许可证；工程于2003年 7月投入使用，进行为期3个月的试运行，2003年10月正式投产。

    根据五洲会字（2003）1-0361号《专项审计报告》，截至2003年6月30日，五号热源厂资产账面价值为29573.27万元。

    2、国华扩建工程

    国华扩建工程是根据天津开发区总公司津开总批[1999]300号文件对工程立项的批复，于1999年底开始投资兴建，2002年底投产。国华扩建工程包括新建两台35t/h中温中压链条锅炉。

    根据五洲会字（2003）1-0361号《专项审计报告》，截至2003年6月30日，国华扩建工程资产账面价值为4288.37万元。

    泰达控股以津泰控[2003]11号文件《关于将五号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》，将上述五号热源厂和国华扩建工程资产由泰达热电划转至津联投资，因此上述拟置入本公司的资产为津联投资合法拥有；根据津联投资出具的承诺函以及律师的调查，上述资产不存在产权纠纷，津联投资也未对其设置抵押、质押或其它任何第三方权利，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

    经律师核查后认为，上述拟置入本公司的五号热源厂和国华扩建工程为津联投资合法拥有，不存在产权纠纷，津联投资也未对其设置抵押、质押或其它任何第三者权利，该资产置入本公司不存在法律障碍。

    3、五号热源厂的土地使用权

    本次拟置入本公司的五号热源厂土地使用权系津联投资以转让的方式取得，并已取得开单国用（2003）字第0036号《国有土地使用证》。根据五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》中“重要期后事项说明”，津联投资购买上述土地的价格为3504.21万元人民币。

    经律师核查后认为，上述拟置入本公司的土地使用权不存在产权纠纷，津联投资未对其设置抵押或其它任何第三者权利，该土地使用权置入本公司不存在法律障碍。

    4、其他应收款

    根据五洲会字（2003）1-0361号《专项审计报告》，截至2003年6月30日，拟置入资产中其他应收款为890.50万元。

    （二）拟置入的负债

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》，截至2002年12月31日，拟置入本公司的负债账面价值为17990.57万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0361号《专项审计报告》，截至2003年6月30日，拟置入本公司的负债账面价值为24463.01万元。

    根据泰达控股津泰控[2003]11号《关于将五号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》的文件，津联投资拟用于置换的负债包括其他应付款11320.91万元和应付工程款6669.66万元。债权人泰达控股和泰达热电均同意将上述负债置换到本公司，故上述负债可合法转移至本公司名下。

    经律师核查后认为，本公司拟置入的负债已得到津联投资的债权人泰达控股和泰达热电的书面同意，上述负债置入本公司不存在法律障碍。

    独立财务顾问认为，本次资产重组中拟置入资产产权清晰，未发现存在债权债务纠纷。

    二、置出资产

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023《审计报告》， 截至2002年12月31日，本公司总资产账面值77287.90万元，负债账面值47880.14万元，净资产账面值29407.76万元。扣除前次配股募集资金余额12056.44万元后，置出资产的总资产账面值65231.46万元，净资产账面值为17351.33万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》，截至2003年6月30日，本公司总资产账面值75084.07万元，负债账面值46440.13万元，净资产账面值28643.93万元。扣除前次配股募集资金余额12056.44万元后，置出资产的总资产账面值63027.63万元，净资产账面值为16587.49万元。

    根据中企华出具的中企华评报字(2003)第035号《评估报告》，截至2002年12月31日，本公司总资产评估值为78638.48万元，负债评估值为49285.54万元，净资产评估值为29352.94万元。扣除前次配股募集资金余额12056.44万元后，置出资产的总资产评估值66582.04万元，净资产评估值为17296.50万元。

    自本次资产重组基准日2002年12月31日至2003年6月30日，拟置出资产净资产账面值减值763.84万元，减值原因是2003年1－6月本公司经营亏损所致。

    具体情况如下：

    （一）拟置出的资产

    1、流动资产

    本次拟置出的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、应收股利等。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》，截至2003年6月30日，上述流动资产的账面价值为58296.94万元。扣除前次配股募集资金余额12056.44万元，拟置出流动资产的账面净值为46240.50万元。

    经律师核查后认为，上述拟置出的流动资产属本公司真实、合法拥有的财产，其中应收帐款、其它应收款等债权的转移已向主要债务人履行了通知程序，以上流动资产置出不存在法律障碍。

    2、长期投资

    (1)股票投资

    本公司现持有天津华联商厦股份有限公司法人股股票20万股；持有天津轮船实业开发股份有限公司法人股5万股；持有天津劝业场股份有限公司法人股1.944万股；持有天津万华股份有限公司法人股30万股。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》，截至2003年6月30日，上述股票投资的账面价值为137万元。

    经律师核查后认为，上述拟置出的股票投资属本公司真实、合法拥有的财产，本公司未在该等股权上设定质押或其它任何第三者权利，以上股票投资置出不存在法律障碍。

    （2）其它股权投资

    截至2002年12月31日，本公司持有以下14家公司的股权：（1）天津市灯塔油漆新技术公司100%股权；（2）天津开发区莱特赫斯涂料联合公司35%股权；（3）天津灯塔摩力达建筑涂料有限公司84%股权；（4）新疆灯塔屯河涂料有限公司55%股权；（5）北京华凌涂料有限公司1.98%股权；（6）天津灯塔印铁制罐有限公司40%股权；（7）天津证券培训中心1.62%股权；（8）内蒙灯塔涂料有限公司18%股权；（9）武邑灯塔防腐涂料有限公司50%股权；（10）灯塔永富建筑涂料有限公司86.68%股权；（11）渤海证券有限责任公司0.42%股权；（12）天津油漆厂武清分厂60%股权；（13）天津灯塔颜料有限责任公司70%股权；（14）天津灯塔关西涂料化工有限公司10%股权。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1--0355号的《审计报告》，截至2003年6月30日，上述股权投资的账面价值为2517.78万元。

    截至本报告出具日，本公司已将所持有的10%的天津灯塔关西涂料化工有限公司的股权转让给永富油漆有限公司，目前该股权转让的申报、确认、批准手续正在办理过程中，该部分股权转让价款尚未收回；本公司已向永富油漆公司发出了关于将该部分股权转让价款转移给津联投资的通知，永富油漆有限公司也已回函确认。经律师核查后认为，该部分资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

    对于持有的1.62%的天津证券培训中心的股权（经审计帐面值为3万元），由于其他股东联系地址不详，本公司目前尚未能取得其他股东放弃优先购买权的确认。

    本公司未对上述拟置出的长期投资设定质押、抵押或其它任何第三者权利；除本公司持有天津证券中心的股权外，上述其他公司的股权转让均已经取得其他股东放弃优先购买权的确认。同时津联投资与本公司在《资产置换协议》中约定在资产置换交割日若天津证券中心其他股东主张对相关股权的优先购买权，则由本公司以经审计确定的股权价值为转让价格将相关股权转让给主张股东，并将转让价款支付给津联投资。

    经律师核查后认为，上述长期股权投资置出不存在实质性法律障碍。津联投资与本公司对尚未取得其他股东放弃优先购买权的天津证券培训中心股权的处理措施，没有损害相关各方的利益，有利于该部分股权的顺利置出。

    3、固定资产

    本公司拟置出的固定资产主要包括在建工程、建筑物和机器设备等。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》，截至2003年6月30日，上述固定资产的账面价值为12151.97万元。其中截至2003年9月30日，本公司已办理完毕房权证号为津北辰字第00088号、北辰字130099367号和北辰字130099368号的变更登记手续，变更登记后的房权证分别为北辰字第130113341号、北辰字第130113241号、北辰字第130113243号，相关房权证权属人均已变更登记为本公司。截至报告出具之日，本公司拟置出的建筑物面积计150845.88平方米具有天津市房地产管理部门发给的房权证，上述房权证登记的权属人均为本公司。

    经律师核查后认为，上述拟置出的房产系本公司真实、合法的财产，未对其设置抵押或其它任何第三者权利，也不存在产权和其他法律纠纷，上述房产置出不存在法律障碍。

    4、无形资产

    本次拟置出的无形资产为土地使用权、商标权、技术转让费、购房使用权等。

    根据五洲联合出局的五洲会字（2003）1--0355号的《审计报告》，截至2003年6月30日，本公司拟置出的无形资产的账面价值为1248.84万元。其中土地使用权面积计283087.7平方米。

    截至 2003年9月28日，本公司已办理完毕上述全部土地使用权的更名换证手续。新颁发的津单国用（2003更2）第092号、津单国用（2003更2）第093号、津单国用（2003更2）第094号、津单国用（2003更1）第095号、津单国用（2003更1）第096号、津单国用（2003更1）第097号、津单国用（2003更1）第098号等七块地的《国有土地使用证》登记的土地使用权人为本公司，土地使用权类型为作价入股。

    经律师核查后认为，本公司的土地使用权是国家作为国家股股东投资入股的法律形态，可以依法将上述作价入股的土地使用权与津联投资的资产进行资产置换。

    （二）拟置出的负债

    本公司本次拟置出的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其它应付款、长期应付款等。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1--0023号《审计报告》，截至2002年12月31日，拟置出的负债的账面价值为47880.14万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字 （2003）1-0355号的《审计报告》，截至2003年6月30日，拟置出的负债的帐面价值为46440.13万元。

    截至2003年7月25日，本公司已偿还了2184.96万元的负债，剩余负债合计为45695.18万元。其中债权人书面承诺同意转移的负债总额为42521.1万元，占拟置出负债总额的93.05 %；尚未取得债权人书面同意转债的负债总额为3175.08万元，该部分负债涉及的债权人人数众多，公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。津联投资已向本公司出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向本公司追索债务，则由津联投资负责偿还；在本次资产置换交割日后，如本公司已先行偿还该等债务，津联投资保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。为了保障上述措施的落实，津联投资已于2003年7月31日在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币4392万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。

    律师认为，本公司拟置出的负债已征得了主要债权人的同意，对尚未能取得债权人同意的负债，津联投资和本公司已采取妥善的处理措施，该措施保护了相关债权人和本公司的利益，因此上述负债置出不存在实质性的法律障碍。

    独立财务顾问认为，置出资产和负债已基本履行了相应的法律程序，部分未能履行的法律程序已由交易双方采取了妥善的处理措施。

    三、拟购入的国华能源75%的股权

    （一）企业概况

    营业执照号：企合津总字第002725号

    税务登记证：税津外字120115600566606号

    注册地址：天津开发区第七大街

    注册资本：9200万元

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    法定代表人：卢兴泉

    经营范围：生产、销售热力、发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修及其技术咨询服务。

    津滨发展占有75%的权益，香港长益投资有限公司占有25%的权益。

                国华能源财务状况表             单位：万元
项目                 2003年1-6月     2002年     2001年     2000年
资产（万元）            13919.73   13020.32   13056.99   14122.03
负债（万元）             3388.38    3191.54    4254.37    5251.34
净资产（万元）          10531.35    9828.77    8802.62    8870.68
主营业务收入(万元)       2382.23    3459.77    3146.64    2503.48
营业利润（万元）         -103.51    -306.40     -66.47     130.97
补贴收入（万元）          908.00    1426.00    1340.00    1327.00
利润总额（万元）          804.49    1119.28    1275.64    1455.23
净利润（万元）            662.75    1026.15    1171.44    1347.30

    （二）业务发展情况

    随着天津开发区经济建设的高速发展，国华能源所属的热力、电力等能源供应产业的市场需求也呈现出不断增长的趋势，并受到了天津开发区政府的高度重视与支持。目前国华能源正处于稳定的投资回报期，近几年其净资产收益率一直稳定在10%左右。国华能源为热电联产能源生产企业，以供热为主，兼营发电。国华能源年生产蒸汽能力80余万吨，年发电量可达4000KWH左右。近三年国华能源上网蒸汽呈递增趋势，2001年比2000年增长34.82%，2002年比2001年增长13.45%。年上网发电呈增减趋势2001年比2000年增长16.25%，2002年比2001年下降6.75%。目前供热区域是天津开发区工业区，并通过上网蒸汽销售给津联热电。其市场占有率约占天津开发区25%左右。由于国华能源为热电联产能源生产企业，各种能源消耗小且比较经济，成本相对较低，因此如果提高上网汽、电负荷，加强指标管理和有效控制，可以获得更高的经济效益。

    （三）审计和评估

    根据五洲联合出具的2002年度五洲会字（2003）1-0176号《审计报告》, 截至2002年12月31日，国华能源净资产账面价值为9828.77万元，国华能源75%的股权账面价值为7371.58万元。

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0357号《审计报告》, 截至2003年6月30日，国华能源净资产账面价值为10531.35万元，国华能源75%的股权账面价值为7898.51万元。

    根据中企华为本次资产重组项目出具的中企华评报字（2003）第034号《资产评估报告书》，国华能源净资产评估值为9888.99万元，75%的股权的评估值等于国华能源净资产评估值乘以75%，即7416.74万元。

    自本次资产重组基准日2002年12月31日至2003年6月30日，拟购买国华能源75％股权的账面值增值526.93万元,增值原因是2003年1－6月国华能源盈利。

    （四）中介机构意见

    经律师核查后认为，国华能源为一家依法设立的合资公司，具有合法的业务资质证书，至今合法存续，津滨发展未在其持有国华能源75%的股权上设定任何质押或其它第三者权利，国华能源的另一股东香港长益公司已承诺放弃优先购买权，国华能源的董事会、津滨发展董事会、津滨发展临时股东大会已通过决议同意本次股权转让，因此本公司受让该股权没有法律障碍。

    独立财务顾问认为，本次购买股权已经取得国华能源董事会、津滨发展董事会、津滨发展临时股东大会授权及批准，另一股东香港长益公司已承诺放弃优先购买权，购入股权产权清晰，未发现存在债权债务纠纷。

    第五节 本次资产重组有关协议的主要内容

    一、资产置换协议

    (一)置换价格及定价依据

    本次资产置换置入资产的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值作为置换价格，并参考中企华的评估值，本次拟置入资产价格为13837.92万元。

    本次资产置换置出资产的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值（扣除募集资金余额）作为置换价格，并参考中企华的评估值，本次拟置出资产价格为17351.33万元。

    (二)支付方式

    双方置换资产的等额部分相抵，差额部分3513.40万元在双方共同办理资产转移手续的三个工作日内，由津联投资以现金一次性支付给本公司。

    (三)协议的生效条件

    经双方签订，并经本公司股东大会批准之日起生效。

    (四)审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与津联投资签订的《资产置换协议》：

    1、审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

    2、审计基准日至资产交付日期间，津联投资用于置换的资产所发生的亏损或盈利，均由津联投资承担或享有。

    3、审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产和负债发生变动的，以资产交付日的资产和负债的账面余额为准，由津联投资承继。

    4、审计基准日至资产交付日期间，津联投资用于置换的资产和负债发生变动的，以资产交付日的资产和负债的账面余额为准，由本公司承继。

    5、审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产与津联投资用于置换的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本次资产置换价格。

    (五)人员安置计划

    本次资产置换完成后，人员的安置按照人员随着资产走的原则进行安置，即与本公司置换出的资产相关的人员，由津联投资负责安置；与本公司置入资产相关的人员，由本公司负责安置。

    （六）债务安排

    与本次置换资产相关的债务，在取得有关债权人的同意后，随同置换资产一并转移。本公司因担保而形成的或有负债（金额为45098万元人民币以及400万元美金）将转移给津联投资。

    （七）其他安排

    在资产置换日若本公司投资的子公司的其他股东主张对相关股权的优先购买权，则由本公司以经审计确定的股权价值为转让价格将相关股权转让给主张股东，并将转让价款支付给津联投资。

    二、股权转让合同

    （一）转让价格及定价依据

    本次资产重组所购入股权的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值为作价依据，本次拟购入股权价格为7371.58万元。

    （二）支付方式

    自协议生效之日起10天内，本公司将该国华能源股权的转让价款人民币7371.58万元一次性支付给津滨发展。

    （三）协议的生效条件

    股权转让合同经双方签署及双方股东大会批准，并经天津市外经贸委批准之日起生效。

    第六节 本次资产重组的其它安排

    一、租赁经营二、三号热源厂

    （一）基本情况

    为了有效规避资产重组后本公司与关联企业津联热电之间的同业竞争问题，并根据《关于发展热电联产的若干规定》（计基础[2000]1268号）文件第十一条的相关规定，津联热电的一号热源厂已停产，但二、三号热源厂以其特定的供热区域和热水采暖系统的不可替代性，将采取租赁的形式纳入本次资产重组后本公司的经营范围。本次重组完成后，本公司成为天津开发区唯一热力产品生产企业。

    本公司与津联热电于2003年3月签定了关于本公司向津联热电租赁二号热源厂和三号热源厂的资产租赁合同，租赁期限为2003年4月1日到2006年12月31日，年租金660万元。自本公司股东大会批准该租赁合同之日起生效。

    （二）拟租赁的二、三号热源厂基本情况介绍

    1、二号热源厂

    二号热源厂位于天津开发区第四大街渤海路南，由天津开发区总公司（现泰达控股）于1992年投资建设，1996年竣工。该厂设备装机包括2台29兆瓦燃煤热水锅炉（约合80吨/小时的供热能力），4台35吨/小时燃煤蒸汽锅炉。全厂供热能力达220吨/小时，所生产的热力产品主要供应天津开发区生活区（用于冬季采暖）和部分工业区（用于工业生产用汽）。该资现隶属于津联热电。截至到2003年6月30日，二号热源厂资产账面净值为6777.24万元（未经审计）。

    2、 三号热源厂

    三号热源厂位于天津开发区行政区泰达大街南，由天津开发区总公司（现泰达控股）于1997年投资建设，当年竣工投产。该厂设备装机包括2台20吨/小时燃气蒸汽锅炉，全厂生产能力达40吨/小时，所生产的蒸汽用于天津开发区行政区的冬季采暖和夏季制冷。该资产现隶属于津联热电。截至到2003年6月30日，资产账面净值4384.30万元（未经审计）。

 3、二号热源厂简要财务数据（单位：万元）
                      2003中期   2002       2001      2000
固定资产净值           6777.24   6954.03   7645.93   8341.21
销售数量(万吨)           41.17     72.29     66.95     64.47
主营业务收入           3699.95   6772.82   6724.07   6523.08
主营业务成本           2936.31   5777.05   5261.98   4126.11
主营业务利润            763.64    995.76   1462.09   2396.97
4、三号热源厂简要财务数据（单位：万元）
                 2003中期    2002      2001      2000
固定资产净值      4384.30   4464.08   4780.34   5098.52
销售数量(万吨)       3.65      5.52      4.92      3.02
主营业务收入       871.03   1352.60   1225.41    766.61
主营业务成本       756.43   1380.97   1305.04    722.98
主营业务利润        114.6    -28.36    -79.63     43.63
    （三）租赁二、三号热源厂对本公司的影响
    租赁二、三号热源厂对本公司的影响分析表
项目                 2004年                2003年             2002年
----             数量   占公司比例     数量  占公司比例   数量   占公司比例
蒸汽销售量     63.86万吨  35.00%    82.88万吨  53.00%    77.80万吨  64.20%
主营业务收入 7707.20万元  36.21%  9317.10万元  52.02%  8442.50万元  63.93%
主营业务利润 1479.78万元  30.99%  2661.63万元  52.15%  1643.89万元  57.68%

    注：上表数据摘自五洲会字（2003）1-0363号和1-0374号《盈利预测审核报告》(备考)，比例为二、三号热源厂合计数占公司合并报表数据的比例。

    从上表可见该项资产租赁业务对本公司的业务收入、利润存在较大影响，但随着本次资产重组的完成，从2002年到2004年，其影响呈大幅度下降趋势。随着开发区供热需求的快速增长，五号热源厂和国华能源的供热负荷将迅速增加，而二号热源厂、三号热源厂由于供热区域限制，蒸汽产品需求趋于稳定，因此二号热源厂、三号热源厂产量所占完成本次资产重组后本公司全部产量的比重也会逐步下降，在2004年租赁二、三号热源厂业务所产的主营业收入、利润占公司全部主营业务收入、利润的比例也分别下将到36.21%、30.99%，对公司未来业绩的影响力将逐渐降低。

    二、关于蒸汽销售的安排

    由于天津开发区实施集中供热，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，推进能源公用事业市场化改革，使得此次资产重组后，津联热电成为天津开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业，双方互为客户，相互依赖。本公司、国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，本次资产重组后本公司、国华能源生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨。合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日。

    三、债务安排

    （一）债务转移

    根据本次资产置换的协议，本公司全部负债均将转移给津联投资。

    截至2003年6月30日，拟置出的负债的帐面价值为46440.13万元。截至2003年7月25日，扣除已偿还的债务，剩余负债合计为45695.18万元。其中债权人书面承诺同意转移的负债总额为42521.1万元，占拟置出负债总额的93.05 %；尚未取得债权人书面同意转债的负债总额为3175.08万元，该部分负债涉及的债权人人数众多，公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。津联投资已向本公司出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向本公司追索债务，则由津联投资负责偿还；在本次资产置换交割日后，如本公司已先行偿还该等债务，津联投资保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。为了保障上述措施的落实，津联投资已于2003年7月31日在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币4392万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。

    （二）或有负债转移

    根据《资产置换协议》，津联投资同意在本次资产重组获得证监会和本公司股东大会批准后，本公司将因担保而形成的或有负债（金额为45098万元人民币以及400万元美金）转移给津联投资，同时上述或有负债的转移已取得相关债权人的同意。

    四、关于未取得其他股东放弃优先购买权的置出股权的安排

    对于本公司目前尚未能取得其他股东放弃优先购买权的确认的1.62%的天津证券培训中心的股权（经审计帐面值为3万元），津联投资与本公司在《资产置换协议》中约定，在资产置换交割日若天津证券中心其他股东主张对相关股权的优先购买权，则由本公司以经审计确定的股权价值为转让价格将相关股权转让给主张股东，并将转让价款支付给津联投资。

    五、人员安排

    本次资产置换完成后，人员的安置按照人员随着资产走的原则进行安置，即与本公司置换出的资产相关的人员，由津联投资负责安置；与本公司置入资产相关的人员，由本公司负责安置。

    第七节 本次资产重组对本公司的影响

    一、本次资产重组所涉拟置入、购入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以审计值为基准，并参考评估值，不会损害本公司及其非关联股东的利益（详见第十三节“财务会计信息”）。

    二、本次资产置换完成后，本公司的主营业务将实现从化工涂料行业向公用事业的转型。随着我国经济的高速发展，居民生活水平的提高，以及生产技术的迅速发展，该产业将保持稳定增长，有广阔的发展前景。从而资产重组将为本公司的长远、健康发展提供较大的空间，促进本公司的可持续发展，符合全体股东的利益。

    本次拟置入和购入本公司的资产主要为具有稳定盈利能力的优质资产。本次资产重组完成后，本公司的资产结构将得到质的改善，盈利能力将得到提升。根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0363号《盈利预测审核报告》(备考)和五洲会字（2003）1-0374号《盈利预测审核报告》(备考)，置入资产2003、2004年度预计实现主营业务收入17912.31万元、21284.09万元，主营业务利润5103.53万元、4775.63万元，净利润2585.98万元、2670.38万元，本次资产重组完成后,本公司具备持续经营能力。（详见第十三节“财务会计信息”）。

    三、津联投资和津滨发展均为本公司关联方，本次交易为关联交易。本公司已经建立关联股东回避表决制度，关联交易定价遵循了市场定价原则，为资产重组后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    第八节 本次资产重组的风险分析及对策

    一、暂停上市的风险

    由于本公司2001年、2002年已经连续两年亏损，2003年上半年也亏损，如果2003年全年继续亏损，本公司股票将被深交所暂停上市。

    对策：一方面本公司将努力改善经营，减少亏损；另一方面努力加快重组进度，争取扭亏，尽力避免暂停上市。

    二、区域性市场与客户相互依赖的风险

    由于受有效供热半径的限制，热电行业具有区域性的特点。由于此次资产重组所涉及的热电资产均坐落在天津开发区，将使重组后的灯塔油漆成为天津开发区区域集中供热唯一的热力供应企业，本公司将以五号热源厂和国华能源为主力热电厂，为天津开发区工业区的工商企业用户提供供热服务和电力生产，并以租赁津联热电二、三号热源厂的方式为天津开发区生活区的企事业单位和居民用户提供区域供热服务，供热范围涵盖整个天津开发区33平方公里。

    此次本公司资产重组为天津开发区有效整合热电资产，整体推进以区域集中供热为主的市政公用事业市场化改革提供了机遇。通过借鉴国家电力体制改革的有效经验，在电力行业实施“厂网分离”打破行业垄断的有效做法，天津开发区积极探索推行区域内集中供热企业的“厂网分离”，政府通过“控制管网，放开热源”的做法，采取“公告价格，公告补贴”的方式，根据市场需求和招商引资形势适度给管网进行经营补贴，并保证热源生产企业具有同行业合理利润水平。完成此次重组后，本公司将成为区域内唯一的热源供应企业，津联热电将成为区域内政府监控下的唯一管网运营企业，双方互为客户，相互依赖。

    对策：

    从市场区域性方面来看，由于热电联产行业的区域性特点，使得热电联产企业的发展依赖区域经济的发展，本公司所在的区域是经济高位运行的天津开发区，作为首批获准成立的国家级开发区，自1984年底成立至今，天津开发区经济发展的各项主要经济指标在全国开发区中持续保持第一，自1991年到2002年，天津开发区国内生产总值由6.7亿元，增长到380.09亿元，年均增幅达47.94%；工业总产值由18.7亿元，增长到1031.24亿元，年均增幅达48.42%；财政收入由1.12亿元，增长到80.32亿元，年均增幅达39.07%。2003年伴随着摩托罗拉160亿美元增资计划的逐步落实，以及丰田汽车投资3.1105亿美元在开发区生产皇冠高级轿车项目的开工建设，为天津开发区未来的发展奠定了坚实的基础。根据天津开发区基础设施总体规划（2000版）及其热力规划部分的科学预测，到2005年天津开发区国内生产总值将达到630亿元，工业生产总值将达到1500亿元；到2005年天津开发区全区用热负荷冬季可达700吨/小时（其中工业负荷达491吨/小时）；夏季用热负荷可达317吨/小时（其中工业负荷达253吨/小时），分别比2002年冬季400吨/小时，夏季130吨/小时，增长75%和143%。从1998年至今，天津开发区区内蒸汽销售年增幅平均达10%以上，随着天津开发区经济的快速发展，区内用户对热、电产品的需求也呈现出不断增加趋势，区域经济的良好发展势头为本公司的发展提供了有利保障。

    从与客户相互依赖方面来看，由于天津开发区实施集中供热，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，推进能源公用事业市场化改革，使得此次资产重组后，津联热电成为天津开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业，双方互为客户，相互依赖。本公司、国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，本次资产重组后本公司、国华能源生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨。合同期限2003年1月1日至2006年12月31日。从长期来看，本次资产重组完成后本公司可以通过收购兼并其他地区热电企业的方式实现市场多元化。

    三、置入资产没有充分历史经营记录的风险

    本次拟置入资产为五号热源厂和国华扩建工程,其中国华扩建工程于2002年末投产；五号热源厂于2003年10月投产运行。上述资产没有充分的历史经营记录。

    对策：

    拟置入资产的89%为五号热源厂和国华扩建工程,其中国华扩建工程于2002年末投产，目前已稳定运行；五号热源厂在2003年7月在完成锅炉和汽轮机72小时试运后，整体工程进入为期3个月的生产试运行，2003年10月五号热源厂工程正式投产，各项生产运行参数达到设计要求，并承担起2003年冬季采暖供热重任。五号热源厂工程规划和设计起点高，具有超前性、环保性和经济性等特点，工程采用国家产业政策大力支持及技术成熟的热电联产运行方式，采用大型循环流化床锅炉燃烧技术，具有高效、节能、环保、运行成本低廉的优势。虽为近期新建投产工程，没有充分的历史经营记录,但具有技术先进，设备成新率高等优势，目前生产设备运行稳定，且正值冬季采暖运行季节，市场需求旺盛，已经初步具备盈利能力。

    根据国家发展热电联产的相关规定，在编制本公司2004年生产计划时，排产向以热电联产方式运行的五号热源厂和国华能源倾斜，根据本公司2004年盈利预测(备考)，热电联产将占2004年全年蒸汽上网总量的64.5%，其中五号热源厂2004年全年将完成蒸汽上网量80万吨，占全年蒸汽上网量180万吨的45%。由于五号热源厂及国华能源的热力供应区域为天津开发区工业发展新区，未来工业热负荷增长将集中在该区域，市场前景乐观。

    完成此次重组后，本公司近期内将成为区域内唯一的热源供应企业，津联热电将成为区域内政府监控下的唯一管网运营企业。本公司和国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日，将生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨（不含税），折合110元/吨（含税），此销售价格可以保证公司具备较好的持续盈利能力；津联热电销售给最终用户的蒸汽价格受天津开发区政府的控制，销售价格执行天津开发区能源公告价格，蒸汽价格为99元/吨（含税）；根据《关于给予泰达津联水、电、热电企业财政补贴的函》津开财[2003]17号，天津开发区财政对津联热电公司销售的蒸汽每吨补贴50元人民币。综上所述，重组后本公司将以110元/吨（含税）的价格将热力产品销售给津联热电，津联热电实际蒸汽的销售价格为149元/吨（含税）。根据五洲会字（2003）1-0374号《盈利预测审核报告》(备考)，本公司2004年全年可实现净利润2670万元。

    鉴于置入资产具有技术和成本优势，市场发展前景良好，同时有国家政策支持和长期销售合同保证，所以从长期看，置入资产将保持良好的持续盈利能力。

    四、能源、原材料价格波动和供应风险

    本次资产重组后本公司主营热力、电力的生产和销售，主要能源、原材料是煤炭、水、酸、碱，其中煤炭的采购费用约占制造成本的50％。上述能源和原材料的价格波动或供应不及时将直接影响本公司的业绩。例如，由于煤炭价格和水价格上升等因素，国华能源2000年到2002年主营业务利润逐年下降。如果本次资产重组完成后，煤炭价格和水价格继续增长，而且蒸汽和电力销售价格不调整增加,本公司未来的业绩将受到不利影响。

    对策：

    本公司在煤炭采购上实行统一采购、统一结算，利用量的优势，降低源头成本，通过与供应单位签订长期供应合同保证煤炭及时供应和煤价的稳定。本公司生产所需之水来自于天津泰达津联自来水公司，本公司将通过与其签订供应协议，保证本公司用水的及时足额供应。酸碱主要向大沽化工厂和天津碱厂采购，由于需求量小，供应厂家众多，不存在大的供应风险。

    五、生产能力季节性闲置的风险

    热电行业季节性较强，有着鲜明的行业特点。年采暖供电周期决定热电行业年基础负荷（即一年中比较稳定的最低负荷）与年尖峰负荷（即一年中的最大负荷，通常发生在冬季）存在一定的差额。基础负荷与尖峰负荷的差距越大，生产能力的季节性闲置就越明显。

    对策：

    热电联产是区域工业发展和城市建设的重要基础设施，是加快经济发展、改善投资环境、提高人民生活水平的重要物质基础，是节约能源、减轻环境污染的治本之策。降低生产能力季节性闲置风险，关键是提高热电行业的基础负荷，尽量缩小基础负荷与尖峰负荷的差距。重组后本公司将采取以下措施降低生产能力季节性闲置风险。

    第一、充分发挥天津开发区基础负荷高的优势，重点开发夏季热用户。重组后本公司将在整体负荷开发的同时，有侧重地开发夏季热用户，这样将进一步提高基础热负荷，降低生产能力季节闲置。

    第二、调整运行方式，增加夏季电力销售。本次资产重组后本公司拟对运行方式进行调整，充分利用国家、省、市各级政府对热电联产的优惠、支持政策，在有关法规规定的范围内，努力增加电力销售所占比例，从而减少供热生产能力闲置引起整体效益降低的风险。

    第三、本公司拟努力开发热、电、冷联合生产供应、相互转化、高效存储的新技术，将闲置的热量转化为其他形式的能源供应给用户，从而有效降低供热生产能力闲置的风险。

    第四、充分利用生产间歇检修设备，保障设备运行的安全可靠。热电行业的尖峰负荷一般发生在冬季供热期间，全部生产设备处于满负荷连续运行。冬季供热期过后，随着尖峰负荷的降低，生产设备出现空余，此时应充分利用这生产间歇解除设备疲劳，检修保养设备。重组后本公司将科学安排生产间歇的设备轮换检修工作，保障设备全年的安全可靠运行。

    六、安全隐患风险

    本次资产重组后本公司从事的热电联产，系利用燃煤锅炉产生高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电，生产的电力并入电网销售，并将发电后的余热进行综合利用。热电联产的生产设备中压力容器众多，生产过程中违规操作或操作不慎则可能造成爆炸事故，给用户和本公司造成巨大财产损失甚至危及人身安全。另外，一些非人力所能抗拒的、不可预知的自然灾害也可能对本公司未来的生产经营造成重大影响。

    对策：

    为了有效排除生产事故隐患，本次资产重组后本公司将始终坚持安全第一，预防为主的方针，建立健全各级组织机构，完善各项安全措施，把安全工作落实到每个部门和个人，并严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合本次资产重组后本公司具体生产情况，制订《安全生产工作条例》，在生产中贯彻实施。

    七、环保政策变化风险

    本次资产重组后本公司以燃煤为热能生产方式，燃煤过程中释放出来的二氧化硫、粉尘等如不加以有效治理将对环境产生一定的污染。随着国家对环境保护工作的日益重视，控制污染物排放的标准也将不断提高，因此本次资产重组后本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保设备改造支出的风险。

    对策：

    拟置入资产采用了循环流化脱硫技术和循环补水以及使用中水作为工业用水的水源，环保措施得当，环境影响较轻。本次资产重组后本公司将高度重视烟气脱硫及除尘工作，努力提高煤炭的燃烧效率，减少废渣、废气、废水的生成，并严格控制其排放。本公司将每年投入专项资金购买燃煤时掺烧的脱硫净化剂，以提高锅炉烟气的脱硫除尘效率，使硫、尘的排放水平符合环保要求。

    八、控股股东控制的风险

    本次资产重组后本公司的控股股东津联投资持有本公司51％的股权，处于绝对控股地位。控股股东本身的经营方针及在重大问题上的决策，将可能影响本公司未来的发展及中小股东的利益。

    对策：

    本次资产重组后本公司与控股股东在人员、资产、业务、机构和财务上已实现相互独立。对于存在的关联交易，已经本着自愿、公允、等价有偿的原则签署了相关协议。津联投资作为本次资产重组后本公司的控股股东，已向本公司郑重承诺，将严格按照《公司法》及其他有关规定，确保本次资产重组后本公司在人员、资产、业务、机构和财务上的独立性，维护全体股东的合法权益，不利用其大股东地位损害小股东利益。

    九、关联交易风险

    津联热电成立于2000年，为合资经营企业（港资）其中中方股东泰达控股投资占9.06 %，外方股东津联集团有限公司投资占90.94 %。津联热电董事长卢兴泉先生系泰达控股委派，卢兴泉先生又担任本公司董事，因此津联热电与本公司构成关联关系。

    对策：

    首先，有关交易遵循市场定价原则，并将继续遵循市场定价原则（有关关联交易价格的制定依据参见第十二节“同业竞争和关联交易”二（五）的内容）；其次，由于本公司拥有天津开发区主要的热电生产能力，将确保本公司与津联热电在关联交易中的谈判地位；再次，本次资产重组后本公司将与津联热电就合同的履约加强沟通；最后，天津开发区物价部门出具津开价字（2003）31号文件也对该关联交易的价格给予确认。通过以上措施最大限度地保证本公司的利益不会受到损害。

    为了解决该关联交易问题，经征得卢兴泉先生本人同意，本公司董事会已于2003年11月12日出具承诺函,必要时请卢兴泉先生辞去本公司董事职务。另外本公司实际控制人泰达控股将提请天津市政府将其持有的9.06%的津联热电股权在本次资产重组完成后的三个月内划转给津联集团或其他非关联的第三方，以此来解除本公司与津联热电之间存在的关联关系。

    十、诉讼风险

    鉴于目前本公司共涉及四件诉讼（作为担保人）：与中国信达资产管理公司天津办事处担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津市硫酸厂）、中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津和平海湾电源集团有限公司）（详情请参见第十五节“其他情况说明”），存在着承担相关法律责任的可能。

    对策：

    上述与中国信达资产管理公司天津办事处担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案（被担保人天津农药股份有限公司）、中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津市硫酸厂）等三项诉讼，依据天津市政府津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，本公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由泰达控股和天津渤海化工集团公司承担。天津市政府的上述安排将使本公司因诉讼而形成的或有负债转移至泰达控股和天津渤海化工集团公司承担。

    此外，在本次资产重组完成后，本公司与中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津和平海湾电源集团有限公司）诉讼涉及的或有负债将转移给津联投资承担，在相关各方完成担保的合法转移后，上述诉讼将不会影响本公司的经营业绩。

    十一、管理风险

    本次资产重组完成后本公司的主营业务将转变为热电联产，进入了一个全新的行业。这就给本公司的现有管理人员带来了极大的挑战。如果不能招聘到足够数量的符合热电业务要求的管理人员，将导致管理风险。

    对策：

    1、根据本次资产重组涉及的资产置换协议，本次资产置换完成后，人员随着资产走，即本公司的原有员工将离开本公司，而置入的热电资产原有员工将进入本公司。不够的人员将从天津开发区泰达热电公司等热电企业或面向社会招聘。通过以上途径，应该可以满足本次资产重组后本公司从事热电业务的需要。

    2、本公司董事长张继光先生曾先后担任天津开发区总公司能源部长、国华能源董事长、天津开发区总公司热电公司（现泰达热电）的总经理，董事卢兴泉先生现任天津开发区泰达热电公司的总经理、董事张舰曾任天津开发区热电公司副经理、副总经理沈志刚历任天津开发区自备电厂筹建处、天津开发区热电公司会计、主管会计、董事会秘书郭健毕业于天津大学分校热能工程系热能工程专业。上述人员均具有丰富的热电企业管理经验或理论知识，基本具备管理热电企业的经验与能力。

    3、本次资产重组中，本公司拟收购的国华能源为独立运营的企业，拥有自己的有经验的管理人员，本次资产重组完成后原管理人员将继续管理。

    通过以上措施，可以有效防范本次资产重组后本公司的管理风险。

    十二、资产租赁风险

    本次资产重组完成后本公司将租赁津联热电拥有的二号热源厂和三号热源厂，其生产经营情况和租赁合同的执行情况都将对本次资产重组后本公司的业绩产生较大影响。

    对策：

    随着开发区供热需求的快速增长，五号热源厂和国华能源的供热负荷将迅速增加，而二、三号热源厂由于供热区域限制，蒸汽产品需求趋于稳定，因此二、三号热源厂产量所占完成本次资产重组后本公司全部产量的比重也会逐步下降，对公司未来业绩的影响力将逐渐降低。公司将在今后的发展中，与津联热电研究续签合同，或者通过购买方式将二、三号热源厂收购，解除关联交易。

    十三、资产交割日不确定风险

    本次资产重组尚需获得证监会和本公司股东大会的批准，完成相关资产的交割还需要履行必要的手续。本公司收购津滨发展持有的国华能源股权尚需本公司股东大会及天津市对外经济贸易委员会批准，置出天津灯塔印铁制罐有限公司、灯塔永富建筑涂料有限公司的股权也需经天津市对外经济贸易委员会批准，因此资产交割日具有一定的不确定性。

    对策：

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》以及《股权转让合同》的有关条款，履行本次资产重组所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    十四、未编制2003年盈利预测报告的风险

    由于本公司截止2003年9月底已亏损1449.85万元，而本次资产重组预计于2003年年底才能完成，因此本公司2003年仍将发生亏损。本公司未就本次资产重组完成后的公司经营状况编制2003年度盈利预测报告。

    对策：

    本公司在资产重组报告书中作了公司管理层讨论与分析（详见第十四节“公司管理层讨论与分析”），对未作盈利预测问题进行了说明，对在完成本次资产重组后的生产经营状况进行了说明和分析；为帮助投资者了解本次资产重组完成后的公司经营状况，特编制了2003年、2004年备考盈利预测报告。

    第九节 本次资产重组完成后本公司的上市资格

    一、实施本次交易后，本公司具备股票上市资格

    （一）本次资产置换不涉及本公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权。

    （二）本次资产置换不涉及本公司总股本的变动，总股本仍为资产置换前的222,147,539 股。

    （三）本次资产置换不涉及本公司股本结构的变化，置换之后的股本结构符合证监会有关法规的规定。向社会公开发行的股份总数为7724.99 万股，占公司股份总数的34.77 %；社会公众股不少于公司发行的股本总额的25% ；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人。

    （四）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

    （五）满足国务院规定的其他条件。

    综上所述，本公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

    二、实施本次交易后，公司具备持续经营能力

    本次交易后，本公司主营业务将由化工涂料转型为公用事业，符合国家产业政策。实施本次交易后，本公司将合法拥有热电联产业务资产，相关资产、业务、经营模式、人员独立完整地进入本公司。公司设备先进，产品具有良好的盈利水平和充足的市场需求，具有较强持续经营能力。独立财务顾问认为，本次资产重组完成后,如置入资产可顺利实现盈利预测(备考)所估计的经营状况，本公司具有持续经营能力。

    三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    （一）本公司置出的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对置出的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。除天津证券中心的股权外，拟置出的股权涉及的被投资单位主要股东已确认放弃优先购买权，对于未能取得其他股东放弃优先购买权确认的本公司拟置出的股权，津联投资与本公司在《资产置换协议》中约定在资产置换交割日若上述其他股东主张对相关股权的优先购买权，则由本公司以经审计的账面值为转让价格将该股权转让给主张股东并将转让价款支付给津联投资。债务转移和对外担保的变更已取得主要债权人的同意。

    （二）津联投资对其用于置换的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，其债务转移行为已取得全部债权人的同意。

    （三）津滨发展对其用于出售的国华能源股权拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，并已就本次股权转让取得另一股东同意转让和放弃优先购买权的承诺。

    基于以上事实，本次资产重组涉及资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。

    四、本次资产重组不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产重组根据证监会等有关法律法规的规定，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件，并按程序报主管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事已发表独立意见；有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    第十节 本次资产重组完成后本公司的业务、技术及竞争优势

    一、重组后的主要业务

    （一）经营范围：蒸汽、热水、电力的生产和销售及相关的生产技术咨询服务。

    （二）实际从事的主要业务：热电联产。热电联产是利用锅炉产生的高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电，一方面供热，另一方面向电网供电。其特点是“以热定电”。

    （三）主要产品的生产能力:锅炉设备总容量660吨/小时，发电装机容量25.5兆瓦。

    （四）主要产品或服务的主要用途

    本公司的主要产品包括：蒸汽、热水和电力。

    蒸汽：用于生产、加热、蒸饭、消毒，溴化锂制冷等。

    热水：采暖。

    电力：为生产、生活提供能源。

    （五）公司的生产运营模式

    本次资产重组完成后，公司的生产运营模式为：以自有的五号热源厂、国华能源热电厂为主力热电厂，为天津开发区工业区的工商企业用户提供供热服务和电力生产；以租赁津联热电二、三号热源厂的方式为天津开发区生活区的企事业单位和居民用户提供区域供热服务。供热范围涵盖整个天津开发区。

    二、重组后的技术

    （一）核心技术

    本公司拥有的核心技术为热电联产技术，属于较为成熟的技术，在行业内普遍运用、并为国家鼓励采用。新近投入使用的五号热源厂项目规划和设计的起点很高，充分体现了超前性、环保性和经济性等。其热能转换采用大型循环流化床锅炉燃烧技术，燃煤添加石灰石脱硫可降低二氧化硫和氮氧化物的排放量；DCS分散控制系统可实施对锅炉、汽轮机、以及其他附属设备的即时控制；变频调速系统的使用；粉煤灰的综合处理使用，变废为宝；水处理采用反渗透-离子交换联合除盐系统；以及在厂房里建设换热首站和外网采用计算机监控等等都充分体现了安全、经济、环保等特点。

    （二）产品生产设备所处的阶段

    除五号热源厂系2003年7月投入使用外，本公司其他生产设施已进入稳定生产阶段，2003年蒸汽上网量为157万吨，上网电量达4000万千瓦时。

    三、重组后的竞争优势

    本公司在市场、技术、政策扶持、管理等方面具有较强竞争优势，具体表现为：

    （一）市场优势

    本次重组后本公司所处的热电行业是以大规模、连续供应热力、电力为主要特征的公用事业，因其产品具有节能、洁净、使用方便、供应稳定等突出优点，日益受到广大居民和有关企事业单位的广泛欢迎，成为改善环境质量、提高人民生活水平的不可替代的基础产业。由于所处行业的特殊性和区域市场的独占性，本公司作为天津开发区政府大力扶持的企业，在天津开发区市场占主导地位，市场前景广阔。

    热电行业的区域自然垄断性使其市场容量与当地地理环境、城市化水平、居民生活质量要求及经济增长等因素息息相关。天津开发区作为首批获准成立的国家级开发区，自1984年底成立至今，一直按照“资金大循环”的思路发展区域经济，区域经济发展的各项主要经济指标在全国开发区中持续保持第一，自1991年到2002年，天津开发区国内生产总值由6.7亿元，增长到380.09亿元，年均增幅达47.94%；工业总产值由18.7亿元，增长到1031.24亿元，年均增幅达48.42%；财政收入由1.12亿元，增长到80.32亿元，年均增幅达39.07%。2003年伴随着摩托罗拉160亿美元增资计划的逐步落实，以及丰田汽车投资3.1105亿美元在开发区生产皇冠高级轿车项目的开工建设，为天津开发区未来的发展奠定了坚实的基础。根据天津开发区基础设施总体规划（2000版）及其热力规划部分的科学预测，到2005年天津开发区国内生产总值将达到630亿元，工业生产总值将达到1500亿元；到2005年天津开发区全区用热负荷冬季可达700吨/小时（其中工业负荷达491吨/小时）；夏季用热负荷可达317吨/小时（其中工业负荷达253吨/小时），分别比2002年冬季400吨/小时，夏季130吨/小时，增长75%和143%。

    （二）技术优势

    本次重组后本公司的主要热电生产设施采用热电联产新技术。五号热源厂热能转换采用大型循环流化床锅炉燃烧技术、燃煤添加石灰石脱硫可降低二氧化硫和氮氧化物的排放量；DCS分散控制系统可实施对锅炉和汽轮机以及其他附属设备的即时控制；变频调速系统的使用、粉煤灰的综合处理使用等都充分体现了安全、经济、环保等特点。

    （三）政策优势

    本次重组后本公司所处行业为公用事业行业，由于环保节能，一直享受着政府部门有关优惠政策。其生产的电力全部定价上网销售，电力销售有足够的保障。供热价格基本趋于稳定。另外新近颁发的《天津开发区鼓励社会投资主体投资经营性基础设施项目的暂行规定》对本次资产重组后本公司交纳企业所得税给予财政扶持。

    （四）管理优势

    本公司现任董事和管理人员具备一定的管理热电企业的能力和经验，本次重组后拟进入本公司的主要员工在热电联产行业已从业多年，在生产运营管理、成本控制等方面经验丰富。

    （五）天津开发区行业竞争情况

    目前天津开发区热电联产设施包括国华能源热电厂（含国华扩建工程）和新近建成的五号热源厂，锅炉总容量400t/h，发电装机容量25.5MW，供热范围是天津开发区工业区，面积25平方公里；区域供热锅炉房包括津联热电的二号热源厂和三号热源厂，锅炉总容量260t/h，供热范围是天津开发区生活区，面积8平方公里。鉴于本次资产重组完成后，五号热源厂和国华扩建工程将置入本公司、国华能源75%的股权转让给本公司、津联热电的二号热源厂和三号热源厂将租赁给本公司，因此本次资产重组完成后，在天津开发区范围内，近期内不存在与本公司的热电联产业务发生竞争的企业。

    四、安全措施

    本公司属于热电类城市基础设施企业，严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合本公司具体生产情况，制订了《安全生产工作条例》，并在实践中贯彻实施。主要包括：

    进行安全培训与考核，新员工必须经安全教育，经考核合格后，方可进入工作现场，各热电厂、热源厂的各主要及辅助岗位的运行、检修和试验等技术人员、工人必须经过专业安全知识培训，经考试合格后方能上岗；实行安全生产全过程管理，从规划、设计、制造、施工安装到生产运行各阶段都有健全的安全与质量的规定、标准并贯彻实行；各部门人员从数量到质量上均能满足安全生产的要求。进行例行或不定期的安全检查和安全分析，总结事故教训和安全管理上存在的薄弱环节，加以改进。对安全生产做出贡献的单位或个人给予奖励，违章作业，违章指挥者给予经济处罚和行政处分。

    五、环保措施

    热电厂产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音，本公司重视环境保护，在生产过程中主要采取了以下环保措施：

    采用循环流化床锅炉，并采取燃煤中添加石灰石的方式，具有降低二氧化硫和氮氧化物的排放，采用高效布袋除尘器和静电除尘器除尘，并高烟囱排放；工业废水排入现有电厂中和池进行处理，中和处理达标后或用于干灰加湿，或排放至城市下水道，废水排放总口设置一套在线监测系统和污染设施运行监控仪，在线监测电厂外排水的流量、COD、PH等指标和监控污染设施的运行情况；对于废渣，采用干除灰渣方式，综合利用，不设永久性贮灰场，干灰和调湿灰均用密闭罐车运输，不会对周围环境造成粉尘污染；优先选用低噪声设备，在技术协议中对厂家产品的噪声指标提出要求，使之满足噪声的有关标准，例如锅炉排气管装消声器。所设值班室采取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，加强厂内绿化，控制噪声的传播途径。

    第十一节 本次资产重组完成后的公司治理结构

    本公司在本次资产重组完成后，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，公司在采购、生产、销售等方面保持独立，本公司具有独立经营能力。

    一、本次资产重组后本公司拟采取的进一步完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的治理细则，聘请了独立董事。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组完成后，本公司将依据有关法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟在规范控股股东行为，强化股东大会、董事会、监事会的职责，建立董事、监事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，增强信息披露的完整性和透明度等方面做进一步改进。

    二、泰达控股及津联投资对本公司的“五分开”承诺

    根据泰达控股及津联投资出具的承诺函，经过本次资产重组，泰达控股及津联投资将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    （一）保证本公司与泰达控股、津联投资及其控股子公司之间人员独立

    保证本公司的高级管理人员不在本公司与泰达控股及津联投资之间双重任职；保证本公司的劳动、人事及工资管理与泰达控股及津联投资之间完全独立。

    （二）保证本公司资产独立完整

    保证本公司具有独立完整的资产；保证住所独立于泰达控股及津联投资。

    （三）保证本公司的财务独立

    保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证本公司独立在银行开户，不与泰达控股及津联投资共用一个银行账户；保证本公司的财务人员不在泰达控股及津联投资兼职；保证本公司依法独立纳税；保证本公司能够独立做出财务决策，泰达控股及津联投资不干预本公司的资金使用。

    （四）保证本公司机构独立

    保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与泰达控股及津联投资的机构完全分开。

    （五）保证本公司业务独立

    保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保证本公司业务独立。

    第十二节 本次资产重组完成后的同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    （一）本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售，与其控股股东津联投资及其实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争。

    （二）为有效避免本公司与津联热电之间发生同业竞争，双方签署了《资产租赁合同》，津联热电同意将其拥有的二号热源厂、三号热源厂租赁给本公司经营。

    （三）泰达控股的全资子公司泰达热电目前的经营范围也有电力、蒸汽、热水的生产和销售，但其目前没有从事电力、蒸汽、热水的生产的资产，为有效避免同业竞争，泰达热电出具了以下关于避免同业竞争的书面承诺：保证其目前没有从事电力、蒸汽、热水生产的资产，与本公司不存在同业竞争；在本次资产重组完成后，保证不在天津开发区区域内与本公司从事相同类型的业务；保证不在天津开发区区域内以其他方式直接或间接参与与本公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动。

    （四）津联投资出具了以下关于避免同业竞争的书面承诺：保证将从事生产电力、热水、蒸汽生产和销售的全部资产（包括设备、土地使用权、技术）投入了本公司，与本公司不存在同业竞争；保证如果本公司因业务发展需要，开展新业务且与其构成同业竞争，本公司有权优先购买其与此业务相关的资产；保证不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

    （五）泰达控股出具了以下关于避免同业竞争的书面承诺：保证其目前没有从事电力、蒸汽、热水生产的资产，与本公司目前不存在同业竞争；保证其全资子公司津联投资在本次资产置换实施后，不再拥有任何从事电力、蒸汽、热水生产销售的资产；对于其控股子公司经营范围中涉及电力、蒸汽、热水生产的，保证该类子公司将不在天津经济技术开发区内与本公司从事相同类型的业务；保证不会以其他方式直接或间接参与任何与本公司及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

    （六）律师认为，本次资产重组完成后，本公司与其控股股东津联投资、实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争，与关联方津联热电之间的同业竞争也通过资产租赁的方式得到了有效地避免；津联投资、泰达控股以及泰达热电出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护本公司及其中小股东的利益。

    二、关联交易

    本次资产重组完成后，本公司与关联方之间将主要存在以下关联交易：

    （一）资金借用

    本次资产重组完成后，在五号热源厂建设过程中产生的津联投资对泰达控股的借款11320.91万元将置入上市公司，年利率为5.76%，借款期限为5年。因此，本公司与泰达控股之间将形成资金借用的关联交易。

    该项关联交易系因工程建设历史原因形成的，借款期限较长，不会对本公司造成短期偿债风险，年利率为同期银行贷款利率，关联交易定价合理，不存在损害本公司利益的情况。本次资产重组完成后，本公司拟通过银行贷款等途径予以解决，尽可能避免与关联企业在资金使用方面的关联交易。

    （二）委托管理

    津联投资已与泰达热电签订《委托管理合同》，委托泰达热电继续以其名义管理五号热源厂建设工程，委托期限为自本合同生效之日起至五号热源厂竣工验收之日止。同时在该合同中还约定，自津联投资和本公司的资产置换实施日起，《委托管理合同》中津联投资的合同权利和义务将由本公司享有和承担。

    该项关联交易有利于五号热源厂工程建设，待资产重组完成后，该关联交易将不再发生。

    （三）蒸汽购销

    本公司、国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，本次资产重组后本公司、国华能源生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨。合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日。

    产生该关联交易的原因为：由于天津开发区实施集中供热，并借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，推进能源公用事业市场化改革，使得此次资产重组后，津联热电成为天津开发区管网运营企业，本公司成为开发区热力供应企业，双方互为客户，相互依赖，因此该项关联交易不可避免。本公司将按照关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议，履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。（蒸汽销售价格的公允性参见（五）蒸汽销售关联交易价格确定的依据）

    （四）资产租赁

    在本次资产重组过程中，本公司与津联热电签订了《资产租赁合同》。津联热电将其拥有的二号热源厂、三号热源厂出租给本公司，租赁期限为2003年4月1日至2006年12月31日，年租金为660万元。

    通过该项关联交易可以有效避免津联热电与本公司之间的同业竞争问题。其定价参考了模拟二、三号热源厂独立运营状况下的盈利水平，符合该资产原有的盈利水平。公司将在今后的发展中，研究续签合同，或者通过购买方式将二、三号热源厂收购，解除关联交易。

    （五）蒸汽销售关联交易的价格确定依据

    本次重组完成后，本公司(含国华能源)将依据与津联热电签署的蒸汽购销合同，将生产出的蒸汽以98元/吨（不含税）的价格全部销售给津联热电，并通过其管网设施输送给最终用户。鉴于本公司和津联热电为关联企业，所以此价格为关联交易价格。该蒸汽交易价格的定价依据如下：

    1、该价格是按照“成本加利润”的方法制订的。根据本次重组热电类资产盈利预测(备考)报告，蒸汽价格按照98元/吨（不含税）进行测算，本公司的净资产收益率约为8%，基本与同行业持平，体现了该蒸汽价格的合理性。

    2、根据天津开发区物价局（1998）津开价字26号文件《关于国华能源发展（天津）有限公司热、电供应价格的批复》，天津开发区物价部门曾批准从1998年1月1日起，国华能源热网蒸汽价格为107.64元/吨（含税）。但天津开发区政府为了吸引投资，国华公司每年蒸汽产品销售的结算价格大大低于物价局批复确认的价格，具体来说该公司2000年蒸汽销售结算价格为71.5元/吨（不含税），2001—2003年上半年蒸汽销售结算价格为68元/吨（不含税）。对于物价局批复确认的价格和国华公司结算价格之间的差额由天津开发区财政局对国华公司进行补贴。此次重组本公司与津联热电确立的98元/吨（不含税）的蒸汽价格，按13%增值税计算，蒸汽价格为110元/吨（含税），如适度考虑98年至2003年5年来价格的上涨因素，该蒸汽价格的确立基本上体现了与98年蒸汽价格的一致性和持续性。

    3、开发区物价部门出具的津开价字（2003）31号文件，对本次资产重组完成后本公司生产经营所涉及的蒸汽购销合同及蒸汽成本和蒸汽价格进行备案审查，认为合同条款适当，蒸汽成本合理，蒸汽价格公允。同意合同中确定的蒸汽价格，其中燃煤蒸汽价格98元/吨（不含税）、燃气蒸汽价格246元/吨（不含税）。

    4、该价格具备与同类上市公司蒸汽价格的可比性。如同属北方沿海地区的热电类上市公司大连热电，据其2002年年度报告显示，大连热电股份有限公司将所生产的蒸汽产品100%销售给其控股公司大连热电集团公司，工业及商业用蒸汽130元/吨（含税）和民用采暖用蒸汽90元/吨（含税）。

    5、该价格符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。由于国华能源与重组后上市公司的经营模式相同，蒸汽需求方同为津联热电，各自的成本构成项目及核算基本相同，所以可以采取国华能源销售给津联热电的蒸汽的历史数据计算2001年、2002年连续两年加权平均成本利润率为54.51%％，本次重组后，按照盈利预测(备考)中2003年蒸汽销售收入和销售成本的数据，其成本利润率为51.53%，没有超过国华能源连续两年加权平均成本利润率。

    五洲联合认为，本关联交易定价是基本合理的，符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 》。

    财务顾问认为，鉴于本次资产重组完成后本公司（包括控股的国华公司）作为天津开发区控制热力产品生产的企业，且在其市场区域内亦不存在其它与其构成竞争关系的热力生产企业，在现有的供热格局下未发现本交易价格存在不公允的情况。

    （六）保障关联交易公允性的措施

    本次重组完成后所有关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。前述关联交易将按照本公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。泰达控股和津联投资承诺本次资产重组完成后，将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，保证价格与非关联企业的交易价格一致,并及时进行信息披露，保证不通过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。

    第十三节 财务会计信息

    一、灯塔油漆简要会计报表

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》、五洲会字（2002）1-0533号《审计报告》、五洲会字（2001）3-0095号《审计报告》，本公司2003年6月30日、2002 、2001、2000年12月31 日简要资产负债表， 2003年1-6月、2002 、2001、2000年简要利润及利润分配表和简要现金流量表分别如下：

    （一）灯塔油漆简要合并资产负债表                  单位：元
资产                             2003年           2002年
                                6月30日         12月31日
流动资产：
货币资金                 168,086,170.87   188,551,978.56
短期投资                      40,000.00        40,000.00
应收票据                   1,752,633.16     1,677,224.19
应收股利                   3,416,726.00     3,416,726.00
应收帐款                 271,008,297.29   263,748,112.23
其他应收款                91,799,330.71   105,283,164.25
预付帐款                  19,259,504.12     4,336,567.92
应收补贴款                                          0.00
存货                      38,129,101.87    39,823,309.62
待摊费用                      16,407.37        40,932.40
流动资产合计             593,508,171.39   606,918,015.17
长期投资：
长期股权投资              26,547,794.65    31,542,566.54
长期债权投资                                        0.00
长期投资合计              26,547,794.65    31,542,566.54
固定资产：                                          0.00
固定资产原价             256,077,450.46   255,072,049.69
减：累计折旧             127,845,064.76   123,644,420.37
固定资产净值             128,232,385.70   131,427,629.32
减：固定资产减值准备         419,520.00       419,520.00
固定资产净额             127,812,865.70   131,008,109.32
在建工程                     516,618.59       288,588.43
固定资产清理                                        0.00
固定资产合计             128,329,484.29   131,296,697.75
无形资产及其他资产：
无形资产                  14,397,214.61    14,967,485.50
无形资产及其他资产合计    14,397,214.61    14,967,485.50
资产总计                 762,782,664.94   784,724,764.96
负债和股东权益                   2003年           2002年
6月30日                        12月31日         12月31日
流动负债：
短期借款                 407,500,000.00   427,600,000.00
应付票据                   5,470,128.34             0.00
应付帐款                  20,953,409.17    20,040,938.01
预收帐款                  15,866,163.50    16,561,496.02
应付工资                                            0.00
应付福利费                 1,975,583.84     2,049,370.82
应付股利                                            0.00
应交税金                   1,558,019.28     2,076,897.07
其他应交款                    45,126.24        18,041.32
其他应付款                13,789,185.18    16,441,693.42
预提费用                   3,405,063.00             0.00
一年内到期的长期负债                                0.00
流动负债合计             470,562,678.55   484,788,436.66
长期负债：                                          0.00
长期应付款                 1,379,889.16     1,409,159.14
其他长期负债                 810,828.78       810,828.78
长期负债合计               2,190,717.94     2,219,987.92
负债合计                 472,753,396.49   487,008,424.58
少数股东权益               3,589,919.95     3,638,694.39
股东权益：                                          0.00
股本                     222,147,539.00   222,147,539.00
股本净额                 222,147,539.00   222,147,539.00
资本公积                 134,611,548.90   134,611,548.90
盈余公积                  22,790,250.22    22,790,250.22
其中：法定公益金           5,143,929.80     5,143,929.80
未分配利润               -93,109,989.62   -85,471,692.13
股东权益合计             286,439,348.50   294,077,645.99
负债和股东权益总计       762,782,664.94   784,724,764.96
资产                            2001年           2000年
                              12月31日         12月31日
流动资产：
货币资金                233,951,679.88   294,330,664.26
短期投资                 48,670,000.00    48,998,901.28
应收票据                  4,279,846.43     3,717,397.35
应收股利                  3,248,726.00    11,028,944.96
应收帐款                240,521,012.77   240,527,067.53
其他应收款               76,812,585.92    37,547,697.20
预付帐款                 11,671,596.55    18,097,304.12
应收补贴款                  220,123.12       230,043.39
存货                     69,003,046.54    55,054,042.38
待摊费用                     29,905.74        27,633.18
流动资产合计            688,408,522.95   709,559,695.65
长期投资：
长期股权投资             51,797,145.37    43,630,456.44
长期债权投资                 60,000.00       150,000.00
长期投资合计             51,857,145.37    43,780,456.44
固定资产：
固定资产原价            252,303,372.27   251,805,387.61
减：累计折旧            115,427,369.41   108,595,122.38
固定资产净值            136,876,002.86   143,210,265.23
减：固定资产减值准备        419,520.00       419,520.00
固定资产净额            136,456,482.86   142,790,745.23
在建工程                     17,063.41       748,012.46
固定资产清理                 85,528.80
固定资产合计            136,559,075.07   143,538,757.69
无形资产及其他资产：
无形资产                 17,266,882.16    19,520,594.85
无形资产及其他资产合计   17,266,882.16    19,520,594.85
资产总计                894,091,625.55   916,399,504.63
负债和股东权益                  2001年           2000年
6月30日                       12月31日
流动负债：
短期借款                453,600,000.00   360,600,000.00
应付票据                 15,000,000.00    57,000,000.00
应付帐款                 24,906,830.63    38,031,282.90
预收帐款                 11,396,555.19    11,972,675.29
应付工资                                     481,325.53
应付福利费                  106,029.49       -41,493.10
应付股利                                   5,990,540.25
应交税金                 -2,908,483.28     6,607,736.43
其他应交款                 -108,869.21       -33,596.78
其他应付款               17,756,076.40    22,519,703.46
预提费用
一年内到期的长期负债                      10,021,151.01
流动负债合计            519,748,139.22   513,149,324.99
长期负债：
长期应付款                1,366,222.44
其他长期负债                761,632.00     1,908,557.45
长期负债合计              2,127,854.44     1,908,557.45
负债合计                521,875,993.66   515,057,882.44
少数股东权益              3,838,038.19     4,027,919.24
股东权益：
股本                    222,147,539.00   170,882,723.00
股本净额                222,147,539.00   170,882,723.00
资本公积                134,638,548.90   168,815,092.90
盈余公积                 22,789,500.84    22,785,311.62
其中：法定公益金          5,143,679.74     5,142,283.33
未分配利润              -11,197,995.04    34,830,575.43
股东权益合计            368,377,593.70   397,313,702.95
负债和股东权益总计      894,091,625.55   916,399,504.63
（二）灯塔油漆简要合并利润表及利润分配表                        单位：元
项目                                          2003年1-6月           2002年
一、主营业务收入                            75,269,391.60   167,149,942.98
减：主营业务成本                            58,533,925.23   138,351,345.88
主营业务税金及附加                             454,614.45     1,102,452.96
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）       16,280,851.92    27,696,144.14
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）        1,266,140.12       623,392.67
减：营业费用                                 1,724,973.54     6,157,172.83
管理费用                                    16,684,770.35    69,693,879.62
财务费用                                    10,553,809.01    25,593,505.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         -11,416,560.86   -73,125,020.84
加：投资收益（损失以“-”号填列）            2,903,928.49       838,381.38
营业外收入                                     895,491.41       598,444.50
减：营业外支出                                  69,930.97     2,750,517.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      -7,687,071.93   -74,438,712.40
减：所得税                                                       15,579.11
少数股东损益                                   -48,774.44      -181,343.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列）           -7,638,297.49   -74,272,947.71
加：年初未分配利润                         -85,471,692.13   -11,197,995.04
六、可供分配的利润                         -93,109,989.62   -85,470,942.75
减：提取法定盈余公积                                                499.32
提取法定公益金                                                      250.06
七、可供投资者分配的利润                   -93,109,989.62   -85,471,692.13
转作股本的普通股股利                                                  0.00
八、未分配利润                             -93,109,989.62   -85,471,692.13
项目                                               2001年           2000年
一、主营业务收入                           202,517,024.57   250,083,184.75
减：主营业务成本                           163,523,005.55   191,742,138.73
主营业务税金及附加                             818,724.05     1,436,741.54
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）       38,175,294.97    56,904,304.48
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）          344,733.25       783,563.70
减：营业费用                                 7,504,234.00     5,987,105.13
管理费用                                    62,750,779.35    46,793,202.27
财务费用                                    23,980,394.83    22,516,544.51
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         -55,715,379.96   -17,608,983.73
加：投资收益（损失以“-”号填列）           20,220,777.84    43,897,350.21
营业外收入                                   6,437,017.50     1,418,050.61
减：营业外支出                                  54,301.69       541,994.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）     -29,111,886.31    27,164,422.94
减：所得税                                      14,103.99     3,070,037.06
少数股东损益                                  -189,881.05         5,094.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列）          -28,936,109.25    24,089,291.39
加：年初未分配利润                          34,830,575.43    14,355,824.01
六、可供分配的利润                           5,894,466.18    38,445,115.40
减：提取法定盈余公积                             2,792.81     2,409,693.31
提取法定公益金                                   1,396.41     1,204,846.66
七、可供投资者分配的利润                     5,890,276.96    34,830,575.43
转作股本的普通股股利                        17,088,272.00
八、未分配利润                             -11,197,995.04    34,830,575.43
（三）灯塔油漆简要合并现金流量表                           单位：元
项目                                      2003年1-6月           2002年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            66,110,363.57   155,205,065.86
收到的税费返还                             272,430.81       284,219.93
收到的其他与经营活动有关的现金             768,152.17     1,998,529.68
现金流入小计                            66,878,515.74   157,476,026.35
购买商品、接受劳务支付的现金            29,706,735.56   115,038,764.20
支付给职工以及为职工支付的现金          18,220,407.06    43,711,146.84
支付的各项税费                           5,552,996.11     7,752,042.88
支付的其他与经营活动有关的现金          12,616,147.87    35,106,684.06
现金流出小计                            66,096,286.60   201,608,637.98
经营活动产生的现金流量净额                 782,229.14   -44,132,611.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                     7,678,844.14    40,344,700.51
取得投资收益所收到的现金                       120.00     3,067,726.65
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额                        41,400.00        20,940.00
收到的其他与投资活动有关的现金             238,250.00    11,226,448.20
现金流入小计                             7,958,614.14    54,659,815.36
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金                       366,131.64       172,255.51
投资所支付的现金                                         30,200,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金                              134,782.00
现金流出小计                               366,131.64    30,507,037.51
投资活动产生的现金流量净额               7,592,482.50    24,152,777.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                       229,100,000.00   459,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金             641,427.99   174,253,784.08
现金流入小计                           229,741,427.99   633,353,784.08
偿还债务所支付的现金                   249,200,000.00   489,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     7,637,262.50    32,996,015.65
支付的其他与筹资活动有关的现金           1,744,684.82   136,677,635.97
现金流出小计                           258,581,947.32   658,773,651.62
筹资活动产生的现金流量净额             -28,840,519.33   -25,419,867.54
四、现金及现金等价物净增加额           -20,465,807.69   -45,399,701.32
项目                                           2001年           2000年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           202,128,317.53   202,632,255.47
收到的税费返还                             360,724.03
收到的其他与经营活动有关的现金             189,063.19    17,147,860.34
现金流入小计                           202,601,600.65   220,140,839.84
购买商品、接受劳务支付的现金           185,693,213.12   115,048,877.10
支付给职工以及为职工支付的现金          30,245,107.37    27,283,093.84
支付的各项税费                          15,590,162.78    12,084,315.24
支付的其他与经营活动有关的现金          33,716,684.65    16,926,256.07
现金流出小计                           265,245,167.92   171,342,542.25
经营活动产生的现金流量净额             -62,643,567.27    48,798,297.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                   178,042,941.37    87,578,492.54
取得投资收益所收到的现金                26,323,686.50     3,182,583.61
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额                       121,709.39       410,800.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                           204,488,337.26    91,171,876.15
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金                       646,564.00     1,104,413.73
投资所支付的现金                       261,172,941.37    54,158,901.28
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                           261,819,505.37    55,263,315.01
投资活动产生的现金流量净额             -57,331,168.11    35,908,561.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                                    130,178,496.00
借款所收到的现金                       552,600,000.00   413,960,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                           552,600,000.00   544,138,496.00
偿还债务所支付的现金                   469,090,000.00   361,760,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金    23,914,249.00    21,249,274.17
支付的其他与筹资活动有关的现金                            3,884,110.68
现金流出小计                           493,004,249.00   386,893,384.85
筹资活动产生的现金流量净额              59,595,751.00     157245111.15
四、现金及现金等价物净增加额           -60,378,984.38   241,951,969.88

    二、拟收购国华能源简要会计报表

    根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0176号审计报告、五洲会字（2003）1-0357号《审计报告》，国华能源2003年6月30日和2002 、2001、2000年12月31 日简要资产负债表、2003年6月和2002 、2001、2000年简要利润表及利润分配表、2003年6月和2002、2001、2000年简要现金流量表分别如下：

（一）国华能源简要资产负债表                                 单位：元
资 产                     2003年6月30日    2002年12月31日
流动资产：
货币资金                   7,082,509.48     4,852,688.99
应收票据                                      380,000.00
应收帐款                  25,569,760.19    37,865,519.43
其他应收款                22,000,099.53       788,767.18
预付帐款                     549,892.77       457,831.10
存货                       1,249,164.72     1,878,094.29
待摊费用                     273,424.64        82,495.74
流动资产合计              56,724,851.33    46,305,396.73
固定资产：
固定资产原价             110,224,352.65   109,381,612.85
减：累计折旧              30,486,801.93    28,366,461.03
固定资产净值              79,737,550.72    81,015,151.82
减：固定资产减值准备
固定资产净额              79,737,550.72    81,015,151.82
固定资产合计              79,737,550.72    81,015,151.82
无形资产及其他资产：
无形资产                   1,468,824.20     1,518,336.20
长期待摊费用               1,266,026.00     1,364,279.00
无形资产及其他资产合计     2,734,850.20     2,882,615.20
资产总计                 139,197,252.25   130,203,163.75
负债和股东权益            2003年6月30日   2002年12月31日
流动负债：
短期借款                  15,000,000.00    15,000,000.00
应付帐款                   4,858,584.69     4,210,402.89
应付福利费                   779,599.08       779,599.08
应付股利                   2,923,496.56     2,923,496.56
应交税金                   1,921,054.49     1,631,001.57
其他应付款                 7,991,345.66     7,014,972.68
预提费用                     409,694.16       355,956.32
一年内到期的长期负债
流动负债合计              33,883,774.64    31,915,429.10
长期负债：
长期借款
长期负债合计
负债合计                  33,883,774.64    31,915,429.10
股东权益：
股本                      92,000,000.00    92,000,000.00
股本净额                  92,000,000.00    92,000,000.00
资本公积                     398,250.00
盈余公积                   3,118,396.32     3,118,396.32
未分配利润                 9,796,831.29     3,169,338.33
股东权益合计             105,313,477.61    98,287,734.65
负债和股东权益总计       139,197,252.25   130,203,163.75
资 产                     2001年12月31日    2000年12月31日
流动资产：
货币资金                  11,237,486.39    13,459,783.07
应收票据                     650,000.00       200,000.00
应收帐款                  30,195,997.09    36,018,539.66
其他应收款                   561,939.87       912,921.14
预付帐款                     345,109.30       286,859.40
存货                       1,361,193.59     1,206,001.72
待摊费用                      54,337.89
流动资产合计              44,406,064.13    52,084,104.99
固定资产：
固定资产原价             107,854,993.85   107,906,955.35
减：累计折旧              24,283,724.75    20,487,193.98
固定资产净值              83,571,269.10    87,419,761.37
减：固定资产减值准备
固定资产净额              83,571,269.10    87,419,761.37
固定资产合计              83,571,269.10    87,419,761.37
无形资产及其他资产：
无形资产                   1,617,360.20     1,716,384.20
长期待摊费用                 975,175.00
无形资产及其他资产合计     2,592,535.20     1,716,384.20
资产总计                 130,569,868.43   141,220,250.56
负债和股东权益           2001年12月31日   2000年12月31日
流动负债：
短期借款
应付帐款                   3,886,292.21     4,721,982.69
应付福利费                   779,599.08       779,599.08
应付股利                  15,318,496.56    23,968,736.21
应交税金                   1,380,580.80     1,626,816.74
其他应付款                 5,926,698.93     6,075,354.99
预提费用                     251,984.00       340,921.73
一年内到期的长期负债      15,000,000.00
流动负债合计              42,543,651.58    37,513,411.44
长期负债：
长期借款                                   15,000,000.00
长期负债合计                               15,000,000.00
负债合计                  42,543,651.58    52,513,411.44
股东权益：
股本                      92,000,000.00    92,000,000.00
股本净额                  92,000,000.00    92,000,000.00
资本公积
盈余公积                   3,118,396.32     3,118,396.32
未分配利润                -7,092,179.47    -6,411,557.20
股东权益合计              88,026,216.85    88,706,839.12
负债和股东权益总计       130,569,868.43   141,220,250.56
（二）国华能源简要利润表及利润分配表                               单位：元
项目                                       2003年1-6月          2002年
一、主营业务收入                         23,822,303.17   34,597,707.90
减：主营业务成本                         23,233,337.88   35,182,369.37
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）       588,965.29     -584,661.47
减：管理费用                              1,237,893.57    2,583,210.59
财务费用                                    386,141.66     -103,874.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列）       -1,035,069.94   -3,063,997.26
加补贴收入                                9,080,000.00   14,260,000.00
营业外收入
减：营业外支出                                                3,202.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）    8,044,930.06   11,192,800.74
减：所得税                                1,417,437.10      931,282.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）         6,627,492.96   10,261,517.80
加：年初未分配利润                        3,169,338.33   -7,092,179.47
六、可供分配的利润                        9,796,831.29    3,169,338.33
七、可供投资者分配的利润                  9,796,831.29    3,169,338.33
减：应付普通股股利
八、未分配利润                            9,796,831.29    3,169,338.33
项目                                            2001年          2000年
一、主营业务收入                         31,466,423.59   25,034,787.16
减：主营业务成本                         29,753,938.44   22,294,169.68
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）     1,712,485.15    2,740,617.48
减：管理费用                              2,510,258.69    1,520,252.28
财务费用                                   -133,106.00      -89,371.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         -664,667.54    1,309,736.45
加补贴收入                               13,400,000.00   13,270,000.00
营业外收入                                   30,609.65
减：营业外支出                                9,537.14       27,449.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）   12,756,404.97   14,552,287.45
减：所得税                                1,042,027.24    1,079,268.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列）        11,714,377.73   13,473,019.21
加：年初未分配利润                       -6,411,557.20   -7,609,826.41
六、可供分配的利润                        5,302,820.53    5,863,192.80
七、可供投资者分配的利润                  5,302,820.53    5,863,192.80
减：应付普通股股利                       12,395,000.00   12,274,750.00
八、未分配利润                           -7,092,179.47   -6,411,557.20
（三）国华能源简要现金流量表                                  单位：元
项目                                      2003年1-6月          2002年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            47,674,327.90   36,317,029.01
收到的其他与经营活动有关的现金           1,371,497.87   26,977,011.14
现金流入小计                            49,045,825.77   63,294,040.15
购买商品、接受劳务支付的现金            19,639,016.71   23,028,840.00
支付给职工以及为职工支付的现金           1,542,264.67    3,109,142.46
支付的各项税费                           2,858,461.53    2,863,234.88
支付的其他与经营活动有关的现金          21,933,522.57   39,269,951.21
现金流出小计                            45,973,265.48   68,271,168.55
经营活动产生的现金流量净额               3,072,560.29   -4,977,128.40
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金                       842,739.80    1,407,669.00
现金流出小计                               842,739.80    1,407,669.00
投资活动产生的现金流量净额                -842,739.80   -1,407,669.00
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金                                        15,000,000.00
现金流入小计                                            15,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金                          15,000,000.00
现金流出小计                                            15,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额             2,229,820.49   -6,384,797.40
项目                                           2001年          2000年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            31,423,992.29   31,249,913.14
收到的其他与经营活动有关的现金          18,347,591.82   34,822,497.69
现金流入小计                            49,771,584.11   66,072,410.83
购买商品、接受劳务支付的现金            22,834,449.59   36,080,895.03
支付给职工以及为职工支付的现金           3,200,456.63    2,981,888.48
支付的各项税费                           3,695,061.77      476,140.51
支付的其他与经营活动有关的现金          22,034,353.80    4,881,601.86
现金流出小计                            51,764,321.79   44,420,525.88
经营活动产生的现金流量净额              -1,992,737.68   21,651,884.95
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金                       229,559.00       40,229.01
现金流出小计                               229,559.00       40,229.01
投资活动产生的现金流量净额                -229,559.00      -40,229.01
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金                                        15,000,000.00
现金流入小计                                            15,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                    15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    13,220,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                            28,220,000.00
筹资活动产生的现金流量净额                             -13,220,000.00
四、现金及现金等价物净增加额            -2,222,296.68    8,391,655.94

    三、根据资产重组方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

    1、编制基准

    本此模拟（备考）会计报表之表达系假设此次置换资产、收购股权及租赁资产业务自2000年1月1日起业已作为独立主体（以下简称模拟主体）而存在且能持续、独立经营；并假设此次模拟置换资产及业务在有关期间已按独立法人主体编制了会计报表，且该等报表是根据实际发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。

    本报告是根据本公司与津联投资签订的《资产置换协议》，及本公司与津滨发展签订的《股权购买协议》，与津联热电签订的对其所拥有的二、三号热源厂全部经营资产的租赁协议，假设资产置换、股权购买完成后的公司架构自2000年1月1日已存在，以此模拟计算的2000年1月1日至2003年6月30日的经营业绩为基础，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策除对应收款项计提坏账准备、固定资产折旧年限按置入资产的实际情况进行会计估计变更外，与本公司采用的会计政策一致。

    2、注册会计师审计意见

    五洲联合审计了本公司2002年12月31日、2003年6月30日资产负债表（备考）和合并资产负债表（备考）以及2003年1—6月份、2002年度、2001年度、2000年度利润表（备考）和合并利润表（备考），出具了五洲会字（2003）1—0362号《审计报告》，认为“上述会计报表（备考）符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了灯塔涂料公司2002年12月31日、2003年6月30日的模拟财务状况和模拟合并财务状况，2003年1—6月份、2002年度、2001年度、2000年度的模拟经营成果及模拟合并经营成果。”

    （二）备考合并会计报表的编制方法和范围

    1、编制方法

    根据财政部财会字（1995）11号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司2002年12月31日的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制，在合并过程中，各公司间的重大内部交易和资金往来均互相抵销。

    2、合并范围

    （1）公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；

    （2）直接和间接拥有其半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业。

    列入合并会计报表范围的子公司所执行的行业会计制度，在会计报表合并时已统一按母公司执行的会计政策予以必要的调整。

(三)简要备考会计报表
1、简要备考合并资产负债表                                       单位：元
资产                                        2003年6月30日   2002年12月31日
流动资产：
货币资金                                    89,065,121.64    86,882,544.27
应收票据                                       380,000.00
应收账款                                    25,569,760.19    37,865,519.43
其他应收款                                  30,155,102.25       788,767.18
预付账款                                       549,892.77       457,831.10
存货                                         1,249,164.72     1,878,094.29
待摊费用                                       273,424.64        82,495.74
流动资产合计                               146,862,466.21   128,335,252.01
固定资产：
固定资产原价                               154,303,902.97   153,461,163.17
减：累计折旧                                31,682,631.93    28,366,461.03
固定资产净值                               122,621,271.04   125,094,702.14
减：固定资产减值准备
固定资产净额                               122,621,271.04   125,094,702.14
在建工程                                   295,732,729.46   239,116,138.77
固定资产合计                               418,354,000.50   364,210,840.91
无形资产及其他资产：
无形资产                                    36,335,669.92    36,560,392.20
长期待摊费用                                 1,266,026.00     1,364,279.00
无形资产及其他资产合计                      37,601,695.92    37,924,671.20
资产总计                                   602,818,162.63   530,470,764.12
负债和股东权益                              2003年6月30日   2002年12月31日
流动负债：
短期借款                                    15,000,000.00    15,000,000.00
应付账款                                    63,965,475.69     4,210,402.89
应付福利费                                     779,599.08       779,599.08
应付股利                                     2,923,496.56     2,923,496.56
应交税金                                     1,921,054.49     1,631,001.57
其他应付款                                 192,764,560.32   186,920,728.05
预提费用                                       409,694.16       355,956.32
流动负债合计                               277,763,880.30   211,821,184.47
负债合计                                   277,763,880.30   211,821,184.47
少数股东权益                                26,328,369.40    24,571,933.66
置换资产损益变动差额                        12,286,564.43
股东权益：
股本                                       222,147,539.00   222,147,539.00
股本净额                                   222,147,539.00   222,147,539.00
资本公积                                   134,611,548.90   134,611,548.90
盈余公积                                    22,790,250.22    22,790,250.22
其中：法定公益金                             5,143,929.80     5,077,991.55
未分配利润                                 -93,109,989.62   -85,471,692.13
股东权益合计                               286,439,348.50   294,077,645.99
负债和股东权益总计                         602,818,162.63   530,470,764.12
2、简要备考合并利润表                                       单位：元
项目                                          2003年1-6月           2002年
一、主营业务收入                            82,868,088.12   132,051,106.54
减：主营业务成本                            58,951,955.50   103,168,421.92
主营业务税金及附加                             365,549.94       381,803.85
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）       23,550,582.68    28,500,880.77
减：管理费用                                 7,396,850.15    11,033,904.65
财务费用                                       386,141.66       830,325.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）          15,767,590.87    16,636,650.92
营业外收入
减：营业外支出                                                    3,202.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      13,014,025.77    13,868,940.77
减：所得税                                   3,722,076.86     4,236,546.70
少数股东损益                                 1,614,158.85     2,087,485.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列）            9,291,948.91     9,632,394.07
                                                   2001年           2000年
一、主营业务收入                           124,817,988.67   106,290,046.75
减：主营业务成本                            91,742,421.11    77,329,149.72
主营业务税金及附加                             564,217.73       635,042.03
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）       32,511,349.83    28,325,855.00
减：管理费用                                11,780,638.79    11,313,074.62
财务费用                                       846,994.00       890,728.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列）          19,883,717.04    16,122,051.64
营业外收入                                      30,609.65
减：营业外支出                                   9,537.14        27,449.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      17,232,160.77    14,264,161.55
减：所得税                                   5,357,716.08     4,481,916.99
少数股东损益                                 2,018,107.45     1,382,169.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列）           11,874,444.68     9,782,244.56
（四）股东权益
截至2002年12月31日，本公司的股东权益情况如下：
股东权益明细表                                      单位：元
项目                               母公司             合并
股东权益：
股本                       222,147,539.00   222,147,539.00
股本净额                   222,147,539.00   222,147,539.00
资本公积                   134,611,548.90   134,611,548.90
盈余公积                    22,790,250.22    22,790,250.22
其中：法定公益金             5,077,991.55     5,077,991.55
未分配利润                 -85,471,692.13   -85,471,692.13
股东权益合计               294,077,645.99   294,077,645.99
负债和股东权益总计         473,983,401.36   530,470,764.12

    四、盈利预测（备考）

    （一）重要提示

    1、本公司合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2、本公司拟以涂料类资产与天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程资产进行资产置换，并以经营租赁的方式租入天津泰达津联热电有限公司的资产即二号热源厂和三号热源厂，同时用现金（前次配股资金）购买天津津滨发展股份有限公司所持有的国华能源发展（天津）有限公司75%的股权。本次资产置换、经营租赁和购买股权完成后，本公司主营业务将由化工涂料生产变更为热电生产经营。编制本盈利预测是假设本公司与天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程资产进行资产置换，并以经营租赁的方式租入天津泰达津联热电有限公司的部分资产即二号热源厂和三号热源厂，同时购买天津津滨发展股份有限公司所持有国华能源发展（天津）有限公司75%的股权能如期完成，并获得有关部门的批准。

    （二）编制前提

    1、置入本公司天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程资产不存在产权纠纷和资产抵押。

    2、本公司租入天津泰达津联热电有限公司二、三号热源厂，已签订经营租赁合同。

    3、置入本公司天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂，截止2002年12月31日资产置换基准日全部系在建工程。并由原计划在2003年3月进行部分设备试运行变更为2003年7月试运行后，生产设备在2003年9月末能够达到预定可使用状态，并于2003年10月正式投产。

    4、本公司签订的售汽、售电合同能够执行。

    5、本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置。

    （三）编制基础

    本盈利预测报告是根据本公司四届十一次董事会决议及天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2003年第二次董事会决议，本公司与天津津联投资贸易有限公司签订《资产置换协议》、与天津泰达津联热电有限公司签订的《经营租赁合同》、及与天津津滨发展股份有限公司签订的《股权购买协议》，假设资产置换、经营租赁、股权购买完成后的公司架构自2000年1月1日已存在，并经天津五洲联合会计师事务所对拟置入本公司天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程的资产2000年、2001年、2002年、2003年1月至6月进行专项审计、及对购买国华能源发展（天津）有限公司股权进行2000年、2001年、2002年、2003年1月至6月会计报表审计。并分别出具五洲会字（2003）1-0267号、五洲会字（2003）1- 0361号和五洲会字（2003）1-0176号、五洲会字（2003）1-0357号审计报告。并对置入资产、租入资产、购买股权编制模拟2000年、2001年、2002年（备考）财务会计信息，并由天津五洲联合会计师事务所审计，并出具了五洲会字（2003）1-0319号、五洲会字（2003）1- 0362 号审计报告的基础上，以2000年1月1日至2002年12月31日的经营业绩，及2003年预测的经营业绩为基础，按可比原则模拟编制的本公司盈利预测备考表。

    本公司本次资产置换基准日为2002年12月31日，本盈利预测（备考）2003年预测数未考虑2003年1月1日至预计资产置换完成日2003年12月31日之间置出资产的经营成果。

    该盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则,根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策除计提坏帐准备及固定资产折旧年限考虑重组资产的实际情况，进行会计估计变更外，与本公司采用的会计政策一致。

    （四）编制方法

    2003年1月至6月已审模拟实现数、2003年7月至8月未审模拟实现数系在历史数据的基础上，按照资产置换、经营租赁、股权购买完成后的公司架构编制；2003年9月至12月预测数系完全按照资产置换、经营租赁、股权购买完成后的公司架构的经营计划及相关合同编制。2004年预测数系完全按照资产置换、经营租赁、股权购买完成后的公司架构的经营计划及相关合同编制。

    （五）基本假设

    1、本公司遵循的国家和地方现行方针政策和法律、法规政策无重大变化；

    2、本公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

    3、税赋基准及税率无重大变化；

    4、现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；

    5、本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

    6、本公司主要原材料、能源动力的供应价格无重大变化；

    7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    8、本公司在电力行业规定时间内签订购电、售电合同。

    9、本公司继续执行天津市经济技术开发区环境保护局津开环发（2003）018、019号文件，继续享受减免污水处理费优惠政策。

    10、公司资产置换完成日为2003年12月31日。

    （六）盈利预测表

项目                  2002年模拟   2003年预测数
                          实现数
一、主营业务收入  132,051,106.54 179,123,116.42
减：主营业务成本  103,168,421.92 127,140,528.94
主营业务税金及附加    381,803.85     947,244.72
二、主营业务利润   28,500,880.77  51,035,342.76
管理费用           11,033,904.65  12,547,086.23
财务费用              830,325.20   2,171,505.28
三、营业利润       16,636,650.92  36,316,751.24
减：营业外支出          3,202.00
四、利润总额       16,633,448.92  36,316,751.24
减：所得税          4,913,569.10  11,385,672.95
少数股东损益        2,087,485.74   2,827,926.22
五、*净利润(1)      9,632,394.08  22,103,152.09
加：补贴收入        1,694,618.68   3,755,795.89
五、*净利润(2)     11,327,012.75  25,858,947.97
项目                 2004年1-6月   2004年预测数
                          预测数
一、主营业务收入  107,770,700.00 212,840,900.00
减：主营业务成本   82,198,489.38 163,664,921.01
主营业务税金及附加    725,827.10   1,419,679.08
二、主营业务利润   24,846,383.52  47,756,299.91
管理费用            4,494,866.44   9,072,332.88
财务费用            2,309,642.00   4,619,284.00
三、营业利润       18,041,875.08  34,064,683.03
减：营业外支出
四、利润总额       18,041,875.08  34,064,683.03
减：所得税          5,876,259.91  11,338,057.32
少数股东损益          366,250.22     435,201.54
五、*净利润(1)     11,799,364.96  22,291,424.17
加：补贴收入        2,247,092.14   4,412,342.49
五、*净利润(2)     14,046,457.09  26,703,766.66

    *净利润（1）：是按扣除33%所得税后实现的净利润

    *净利润（2）：是扣除33%所得税并执行《天津经济技术开发区鼓励社会投资主体投资经营性基础设施项目的暂行规定》后，按照财政返还40%所得税计入补贴收入后实现的净利润。

    （七）盈利预测编制说明

    根据本公司四届十一次董事会决议及天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2003年第二次董事会决议，本公司与天津津联投资贸易有限公司签订《资产置换协议》、与天津泰达津联热电有限公司签订《经营租赁合同》、及与天津津滨发展股份有限公司签订《股权购买协议》进行资产置换、经营租赁和购买股权。本次资产置换、经营租赁和购买股权完成后，本公司的主营业务将由化工涂料生产变更为热电生产经营。本公司盈利预测报告是根据本公司与天津津联投资贸易有限公司签订的《资产置换协议》、与天津泰达津联热电有限公司签订的《经营租赁合同》及与天津津滨发展股份有限公司签订的《股权购买协议》，假设资产置换、经营租赁和购买股权完成后的公司架构在2000年1月1日已存在，而模拟编制2004年度备考盈利预测报告。

    （八）盈利预测项目说明

    1、合并主营业务收入

    2003年主营业务收入179,123,116.42元，其中：1-6月的主营业务收入82,868,088.12元，7-8月的主营业务收入14,925,362.50元系按照实际上网量、重组后公司预计供热、供电的单位售价进行模拟的。9-12月的主营业务收入81,329,665.80元，系按照公司签订的蒸汽、电力销售合同及重组后公司预计供热、供电的单位售价进行预测的。2004年的主营业务收入212,840,900.00 元，系按照公司签订的蒸汽、电力销售合同、生产运行计划及重组后公司预计供热、供电的单位售价进行预测的。

    2004年主营业务收入212,840,900.00元， 较2003年主营业务收入179,123,116.42元增加33,717,783.58元，增长18.82%。其中：蒸汽产量增加239,683吨，电产量增加31,132,199.13度，同时主营业务收入蒸汽增加24,066,838.00元，增长14.45%电增加9,650,945.58元,增长76.81%。其主要原因：本公司重组后生产规模、经营市场扩大，特别是新增5号热源厂，预计在2003年10月正式投产后产、销量增加。2004年蒸汽销量较2003年增加623,410吨,增长3.46倍。2004年电销量较2003年增加31,045,000度，增长1.23倍，导致主营业务收入增加。

    其中，2003年国华能源全年上网蒸汽量为57万吨，2004年计划上网蒸汽量为36万吨，2004年国华能源蒸汽上网量较2003年大幅下降，其原因为：第一，2004年上市公司热力生产计划的排产原则是：充分发挥5号热源厂新建工程高效、节能的优势，实现规模效益；充分发挥上市公司全资资产的效能，实现上市公司利益最大化；第二，国华能源与5号热源厂上网蒸汽联网供应开发区工业区，且为上市公司的股权投资，上市公司拥有国华能源75%股权。2004年上市公司本着上述排产原则，蒸汽负荷优先考虑上市公司全资公司，以实现上市公司利益最大化。所以5号热源厂排产80万吨，国华能源排产36万吨。

    2、合并主营业务成本

    2003年度主营业务成本127,140,528.94元，其中：1-6月主营业务成本58,951,955.50元、7-8月主营业务成本13,046,831.43元系依据模拟主体2003年1-8月的实际成本基础上，并考虑重组后公司架构中关于对二、三号热源厂以经营租赁方式租入的模式编制；9-12月的主营业务成本55,141,742.01元，系依据目前原材料的市场价格和本公司2003年度生产、经营计划的产品定额、产量及重组后公司架构进行预测。2004年度的主营业务成本163,664,921.01元，系依据目前原材料的市场价格和本公司2004年度生产、经营计划的产品定额、产量及重组后公司架构进行预测。

    2004年度主营业务成本163,664,921.01元，较2003年度127,140,528.94元增加36,524,392.07元，增长28.73%，其主要原因为①本期产、销量增加；②本期新增5号热源厂和国华扩建工程转固后计提折旧，导致主营业务成本增加；③由于5号热源厂投产增加人员使工资及福利费有所增加；④煤的价格上调；⑤根据天津市住房公积金有关管理规定以及开发区劳动保险的有关规定，本公司调整增加了职工住房公积金和劳动保险的计提基数和计提比例。

    2003年4月本公司获得天津经济技术开发区环境保护局津开环发（2003）018、019号批文，同意本公司在2003年4月1日至2003年12月31日免缴污水处理费。2004年继续执行该批文，本公司生产耗用水每吨由3元降至2.2元。一定程度上降低单位成本。

    3、合并主营业务税金及附加

    2004年度主营业务税金及附加1,419,679.08元，较2003年度947,244.72元增加472,434.36元，增长49.87%，主要系收入变动所致。

    4、合并管理费用

    2004年度管理费用9,072,332.88元，较2003年度12,547,086.24元，减少3,474,753.36元，减少27.69%，减少的主要原因: ①公司重组后，人员结构进行调整，管理人员减少，随之工资及与工资相关的费用减少；②根据公司计提坏帐政策，2004年较2003年减少计提坏帐，③公司重组后，按照签订的蒸汽购销合同，国华能源（天津）发展有限公司2004年不再支付天津泰达津联热电有限公司管理费。

    2004年管理费用中无形资产摊销较2003年增长28.05%，其主要原因：5号热源厂土地使用权进行摊销。

    5、合并财务费用

    2004年财务费用4,619,284.00元， 较2003年度财务费用2,171,505.28元增长2,447,778.72元，增长1.13倍。增长原因为：本公司5号热源厂项目在2003年9月进行局部转固239,116,138.77元的基础上，根据完工情况继续进行局部转固，新增固定资产53,579,669.03元，转固后项目发生的贷款利息计入财务费用。

    6、合并所得税

    母公司所得税按应纳税所得额的33％计缴。国华能源(天津)发展有限公司属外商投资企业按应纳税所得额15%计缴。

    2004年所得税11,338,057.32元,较2003年所得税11,385,672.95元, 减少47,615.63元,减少0.42%。主要原因：国华能源(天津)发展有限公司2004年利润总额较2003年减少84.61%,导致所得税减少。

    如果本公司能够执行《天津经济技术开发区鼓励社会投资主体投资经营性基础设施项目的暂行规定》，由财政返还40%的所得税后，计入补贴收入。其中2004年补贴收入4,412,342.49元；2003年补贴收入3,755,795.89元。

    五、资产评估情况

    （一）拟置入资产评估情况

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对本次拟置换的资产进行了评估，此次评估主要采用重置成本法。

    1、评估结果

    在评估基准日2002年12月31日持续经营的前提下，企业委估资产账面值为28319.57万元，调整后账面值为28319.57万元，评估值27701.59万元，减值617.98万元，减值率2.18%。详见下表：

资产评估结果汇总表                                           单位：万元
项目                账面价值 调整后账面值  评估价值   增减值   净值增加率%
                          A           B         C    D=C-B    E=(C-B)/B*100%
房屋建筑物及构筑物   1477.10     1477.10   1578.46   101.36          6.86
机器设备             2930.86     2930.86   2287.63  -643.23        -21.95
在建工程            23911.61    23911.61  23835.50   -76.11         -0.32
合计                28319.57    28319.57  27701.59  -617.98         -2.18

    评估基准日后，津联投资购入一项土地使用权，价值3504.21万元。

    2、评估结果增减变动情况及原因分析

    运用重置成本法对委估资产进行评估后，部分资产及负债的评估结果与调整后账面值发生了变动，各项资产评估结果与账面值的变动原因分析如下：

    (1)房屋类原值增值1,335,750.00元，增值率9.04%，净值增值1,013,616.00元，增值率6.86%。房屋类资产的评估主要采用预算调整法，企业房屋建设时采用的定额比现在使用的定额（建设时使用1996定额，现在使用2000年定额）报价要低，造成本次评估原值增值；企业房屋类资产一直未提折旧，故造成评估净值增值率略低于原值增值率。

    (2)机器设备原值减值852,800.32元，减值率2.91%元，净值减值6,432,305.32元，减值率21.95%。企业设备均为2年前购入，电厂设备更新换代较快，存在一定功能性贬值，因此造成评估原值减值；企业设备类资产一直未提折旧，故造成评估净值减值更多。

    (3)在建工程减值761,090.61元，减值率0.32%，主要因为企业在建工程账面值包含贷款利息，而评估时对于开工超过半年的项目才加计资金成本，造成评估减值。

    （二）拟置出资产评估情况

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对灯塔油漆的全部资产及相关负债进行了评估。

    1、评估结果

    在评估基准日2002年12月31日持续使用前提下，经五洲联合审计后的企业账面总资产为77287.90万元，负债为47880.14万元，净资产为29407.76万元；调整后账面值总资产为78839.14万元，负债为49431.38万元，净资产为29407.76万元；评估后的总资产为78638.48万元，负债为49285.54万元，净资产为29352.94万元，减值为54.81万元，减值率0.19 %。详情见下表：

资产评估结果汇总表                                                单位：万元
项目                 账面价值  调整后账面值  评估价值   增减值  净值增值率%
                            A            B         C    D=C-B   E=D/B*100%
流动资产          1  59639.27      61190.51  61436.34   245.84     0.40
长期投资          2   3896.62       3896.62   3924.15    27.53     0.71
固定资产          3  12448.46      12448.46  12032.43  -416.03    -3.34
其中：在建工程    4     28.86         28.86     28.86     0.00     0.00
建筑物            5   7771.63       7771.63   8845.02  1073.38    13.81
机器设备          6   4689.92       4689.92   3158.55 -1531.37   -32.65
无形资产          7   1303.55       1303.55   1245.56   -57.99    -4.45
其中：土地使用权  8   1077.56       1077.56   1077.56     0.00     0.00
其它资产          9      0.00          0.00      0.00     0.00
资产总计         10  77287.90      78839.14  78638.48  -200.65    -0.25
流动负债         11  47658.14      49209.38  49209.38     0.00     0.00
长期负债         12    222.00        222.00     76.16  -145.84   -65.69
负债总计         13  47880.14      49431.38  49285.54  -145.84    -0.30
净资产           14  29407.76      29407.76  29352.94   -54.81    -0.19

    2、各项资产及负债评估结果与调整后账面值变动原因如下：

    （1）存货评估增值7.11%，主要是库存产品的账面单价低于市场价；

    （2）长期投资评估增值0.71%，主要是长期投资按被投资单位净资产和投资比例计算的评估值高于账面值；

    （3）固定资产减值3.34%，其价值变化的主要因素是：

    房屋建筑物评估增值13.81%，是因为房屋建造年代较早，当时建造费用远低于基准日建造费用；委估机器设备评估减值36.85%，其原因为评估确定成新率所依据的经济寿命年限比设备的财务折旧年限短，计提折旧不规范（部分设备未计提折旧），造成账面值偏高；电子设备的减值63.28%，是近年该类设备价格下降的结果。

    （4）无形资产评估减值25.66%，主要是商标权由0.08元评估到168万元所增价值，未能抵消专有技术等项无形资产的评估减值。

    （5）长期负债减值65.69%，主要是根据现行制度规定将住房周转金余额评估为零。

    （三）国华能源资产评估情况

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对国华能源的全部资产及相关负债进行了评估。此次评估主要采用重置成本法。

    1、评估结果

    在评估基准日2002年12月31日持续经营前提下，企业账面总资产为13020.32万元，总负债为3191.54元，净资产为9828.78万元；调整后账面总资产为13020.32万元，总负债为3191.54万元，净资产为9828.78万元；评估后的总资产为13080.53万元，总负债为3191.54万元，净资产为9888.99万元，增值60.22万元，增值率0.61 %。详情见下表：

资产评估结果汇总表                                          单位：万元
项目                 账面价值  调整后账面值   评估价值   增减值  净值增值率%
                            A         B             C     D=C-B  E=D/B*100%
流动资产          1   4630.54    4630.54      4637.14      6.60      0.14
长期投资          2      0.00       0.00         0.00      0.00
固定资产          3   8101.52    8101.52      7680.92   -420.59     -5.19
其中：在建工程    4      0.00       0.00         0.00      0.00
建筑物            5   3676.97    3676.97      4453.82    776.85     21.13
机器设备          6   4424.55    4424.55      3227.10  -1197.45    -27.06
无形资产          7    151.83     151.83       762.47    610.64    402.19
其中：土地使用权  8    151.83     151.83       762.47    610.64    402.19
其它资产          9    136.43     136.43         0.00   -136.43   -100.00
资产总计         10  13020.32   13020.32     13080.53     60.22      0.46
流动负债         11   3191.54    3191.54      3191.54      0.00      0.00
长期负债         12      0.00       0.00         0.00      0.00
负债总计         13   3191.54    3191.54      3191.54      0.00      0.00
净资产           14   9828.78    9828.78      9888.99     60.22      0.61

    2、评估结果增减变动情况及原因分析

    运用重置成本法对国华能源的全部资产及负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与调整后账面值发生了变动，各项资产评估结果与账面值的变动原因分析如下：

    (1)流动资产

    货币资金减值12.48元，是汇率调整的结果；应收账款净值增值33,695.21元，增值率0.09%，是坏账准备评估为零造成的；其他应收款净值增值15,723.54元，增值率1.99%，是坏账准备评估为零造成的；存货评估增值16,648.99元，增值率0.89%，是原材料中的“煤”评估增值的结果。企业原材料账面值采用加权平均法核算，而煤的市场价值始终在变动，评估基准日煤的市价较账面值有所提高，造成评估增值；待摊费用评估减值80.02元，减值率0.10%，是企业摊销不准确造成的。

    (2)固定资产

    房屋类原值增值6423837.90元，增值率13.82%，净值增值7768522.13元，增值率21.13%。房屋类资产的评估主要采用预算调整法，企业房屋多在95年投入使用，当时采用的定额比现在使用的定额（现在使用2000年定额）报价要低，造成本次评估原值增值；企业房屋类资产折旧年限为30年，本次评估经济寿命年限（30—50年）要长于企业折旧年限，故造成评估净值增值更多。

    机器设备原值减值17,705,388.00元，减值率29.32%元，净值减值12,217,524.33元，减值率27.96%。减值原因主要是委估设备多为93-95年间购入，当时的电力设备价格正值高峰期，且当时银行贷款利率较高，设备账面原值中含有较高的资金成本。

    此外需说明的是，委估设备账面原值中的安装费用是按设备购置价平均摊入，而本次评估中是按实际情况分别计算安装费。评估说明中所作案例均为主要设备，根据基准日设备购置价采用新编电力概算定额计算重置全价，因此有一定增值。而一般设备由于前段所述原因及减少了安装费则评估减值。

    车辆原值减值339,447.94元，减值率14.63 %，净值增值262,592.61元，增值率60.64 %。运输设备更新换代较快，市场呈降价趋势，造成评估原值减值；由于企业车辆折旧年限较短（5年），评估时参考国家规定的经济寿命年限（大于企业折旧年限）确定成新率，由此造成净值增值。

    电子设备原值减值56,588.81元，减值率31.51%，净值减值19,519.23元，减值率17.49%。电子设备主要是空调、计算机等，市场呈降价趋势，故原值评估减值。

    (3) 无形资产

    土地增值6106400.50元，增值率402.18%。企业受让土地时享受开发区优惠政策，土地受让价仅60元/平方米，该宗地实际价值远远超过其账面值，故本次评估增值较大。

    (4) 长期待摊费用

    长期待摊费用减值1364279.00元，减值率100%。长期待摊费用均为房屋装修或改造费用，其价值已经在房屋类资产的评估值中体现，本处评估为零造成评估减值。

    第十四节 公司管理层讨论与分析

    一、对重组后公司的财务分析

    本次资产重组完成后，本公司主营业务将由化工涂料转型为热电联产，本公司管理层现结合经五洲联合审计的三年又一期备考财务报表及盈利预测报告(备考)作如下财务分析：

    （一）盈利能力分析

    1、拟置入资产盈利能力分析

    五号热源厂在2003年7月在完成锅炉和汽轮机72小时试运后，整体工程进入为期3个月的生产试运行，2003年10月正式投产，各项生产运行参数达到设计要求，并承担起2003年冬季采暖供热重任。五号热源厂工程规划和设计起点高，具有超前性、环保性和经济性等特点，工程采用国家产业政策大力支持及技术成熟的热电联产运行方式，采用大型循环流化床锅炉燃烧技术，具有高效、节能、环保、运行成本低廉的优势。作为近期新建投产工程，虽然没有充分的历史经营记录,但具有技术先进，设备成新率高等优势，目前生产设备运行稳定，且正值冬季采暖运行季节，市场需求旺盛，已经初步具备盈利能力。

    国华扩建工程于2002年末投产，目前已稳定运行，由于本次资产重组后将租赁给国华能源，其盈利能力包含在国华能源的盈利能力之中（见下文）。

    2、拟收购的国华能源（含国华扩建工程）盈利能力分析

    由于主营业务成本中的煤炭价格和水价格逐年大幅上升、2001年蒸汽价格下降和2002年会计政策调整补提固定资产折旧等原因，国华能源2000年到2002年主营业务利润逐年下降。如果本次资产重组完成后，煤炭价格和水价格继续增长，而且蒸汽和电力销售价格不调整增加,国华能源的主营业务利润和本公司的主营业务利润均将受到不利影响。

    国华能源与五号热源厂上网蒸汽联网供应开发区工业区，但本公司只拥有国华能源75%股权，而五号热源厂却是本公司拥有全部产权的资产，同时也为了充分发挥五号热源厂高效节能的优势，所以制定2004年蒸汽上网计划时，优先给五号热源厂排产80万吨，而国华能源仅排产36万吨，较2003年大幅下降。

    由于国华能源减少的产量完全体现在五号热源厂的产量增加上，所以并不影响本公司的整体盈利能力。

    3、盈利指标分析

    根据根据备考合并利润表，2000年、2001 年、2002 年公司主营业务收入分别为10629.00万元、12481.80万元、13205.11万元，净利润分别为1070.67 万元、1244.41万元、963.24万元。根据盈利预测(备考)报告，2003年、2004年主营业务收入依次为13205.11万元、17912.31万元、21284.09万元, 净利润依次为963.24万元、2585.98万元、2670.38万元，均呈现稳步增长的态势。

    根据备考利润表，本公司在主营业务收入增长的同时，营业净利率也逐步增加，营业毛利率保持相对稳定。营业净利率、营业毛利率指标如下表：

    营业净利率、营业毛利率表

项目              2003年1-6月   2002年   2001年度   2000年度
营业净利率（%）         11.21     7.29       9.50       9.20
营业毛利率（%）         28.86    21.87      26.50      27.25

    注：*营业净利率=净利润/主营业务收入×100%

    *营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

    4、整体盈利能力分析

    本公司、国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》，本次资产重组后本公司、国华能源生产的热力产品将销售给津联热电，销售价格为98元/吨。合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日。此销售价格可以保证公司具备较好的持续盈利能力，根据五洲会字（2003）1-0374号《盈利预测审核报告》(备考)，本公司2004年全年可实现净利润2670万元，其中2004年上半年盈利1405万元。

    5、区域市场前景分析

    本公司所在的天津开发区经济发展迅速，带动热力行业稳步发展，需求持续增长。自1991年到2002年，天津开发区国内生产总值年均增幅达47.94%。根据天津开发区基础设施总体规划（2000版），到2005年天津开发区全区用热负荷冬季可达700吨/小时（其中工业负荷达491吨/小时）；夏季用热负荷可达317吨/小时（其中工业负荷达253吨/小时），分别比2002年冬季和夏季增长75%和143%。从1998年至今，天津开发区区内蒸汽销售年增幅平均达10%以上。区域经济的良好发展势头为本公司的经营和发展提供了有力保障。

    综上所述，本公司管理层认为：本次资产重组完成后，本公司设备先进，产品具有充足的市场需求，公司具有较强的盈利能力和持续经营能力。

    （二）关于资产质量状况

    根据备考合并资产负债表，截至2002 年12 月31 日，本公司资产情况如下：

    1、流动资产

    截至2002 年12 月31 日，流动资产合计12833.53万元。其中货币资金 8688.25 万元，占流动资产的67.70%，占本公司总资产的16.38%，表明本公司货币资金充裕；应收账款为3786.55 万元，占流动资产的29.51%，占总资产的7.14 %，由于本公司的主要客户是津联热电，信誉良好，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小。

    2、固定资产

    截至2002 年12 月31 日，固定资产合计36421.08万元，占总资产的68.66%包括固定资产净值12509.47万元，在建工程23911.61万元。固定资产为新建设备，成新率较高。

    3、无形资产

    无形资产包括两项土地使用权，账面值3656.04万元, 占总资产的6.89%。

    （三）关于资产负债结构

    1、负债情况

    截至到2002 年12月31 日，本公司的负债总计为21182.12元，具体为：

    短期借款1500.00万元,贷款银行为中国建设银行天津分行；应付账款为421.04万元；其他应付款18692.07万元，其中欠实际控制人泰达控股17990.58万元，均为工程建设借款。本公司无长期负债，短期负债中短期借款为1500.00 万元，占负债总额的7.08%；其他应付款18692.07万元, 占负债总额的88.24%。

    2、与部分热电行业上市公司比较

    与部分热电行业上市公司比较，本公司的资产负债率合理。截至到2002 年12月31 日，资产负债率39.93%，略低于同行业五家上市公司资产负债率平均值41.97%。详见下表:

    与部分热电行业上市公司资产负债率情况比较表

公司名称        股票代码    2002年12月31日资产负债率
大连热电        600719            56.11%
东方热电        600958            43.83%
京能热电        600758            36.66%
内蒙热电        600863            27.99%
岁宝热电        600864            46.26%
平均             ———           41.97%
本公司(备考)    000695            39.93%

    注：表中资料来源于各公司2002 年年报。

    3、根据经天津五洲联合审计的2002年末合并资产负债表，本次重组前本公司资产负债率为62.06%；根据本次资产重组方案编制的2002年12月31日模拟合并资产负债表计算，本次资产重组完成后资产负债率为39.93%，比重组前降低了22个百分点。因此，本次资产置换完成后，本公司的负债总额较大幅度下降，资产负债率有较大降低，具有进一步举债的能力。

    （四）关于偿债能力状况

    1、流动比率、速动比率分析

    根据备考合并资产负债表，本公司2002 年12 月31日的流动比率1.65、速动比率0.99,短期偿债能力正常。

    2、已获利息保障倍数分析

    根据备考利润表，本公司近三年又一期的已获利息保障倍数如下表。

    已获利息保障倍数表

项目               2003年1—6月   2002年   2001年   2000年
已获利息保障倍数          36.54    16.57    19.25    16.01

    从表中可以看出，本公司历年的已获利息保障倍数较高，表明其有足够的偿还借款利息的能力。

    3、根据备考合并资产负债表，截至2002 年12月31 日，本公司应付账款为421.04万元,占负债的2%,主要内容为应付泰达热电的工程款；其他应付款18692.07万元，主要内容为应付泰达控股的工程款及建造借款。

    因此，本公司管理层认为：根据备考合并会计报表，本次交易完成后，本公司资产负债率较低，具备较强的偿债能力，不会发生偿债风险。

    （五）关于财务优势和财务劣势

    1、主要财务优势

    （1）本公司推行全面预算管理制度，使其收入、成本、费用、投融资等各项经济活动基本可控，盈利目标有现实基础。

    （2）本公司资产负债率与其他热电类上市公司持平，比较合理。

    （3）本公司热力产品具有稳定的市场，因此本公司的产品销售收入稳定可靠。

    （4）本次资产重组完成后，主要资产成新率比较高，资产质量较好。

    2、主要财务劣势

    A、由于热电行业的特点，本公司的固定资产占总资产的比例较高。

    B、由于热电行业的特点，本公司的项目投资金额大，投资回收期长，同时存在一定的建设风险。

    二、发展前景分析

    （一）所处行业发展前景

    此次资产重组完成后，本公司将实现由经营化工涂料产品，转型成为以热电联产为主从事区域集中供热生产与服务的公用事业型企业。热电联产属于我国政府重点鼓励、扶持和发展行业，相关政府部门颁布了诸多法律法规给予引导、规范与支持，如《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中国21世纪议程》、《节约能源管理暂行条例》、《节能技术政策大纲》、《当前重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《关于发展热电联产的若干规定》等，各地方也相应出台了一系列优惠措施，鼓励热电联产在本地区的发展。

    （二）公司发展的趋势

    重组后，本公司将从事热电联产业务，所生产的电力全部定价上网销售，可实现尽产尽销，热力市场需求稳中有升，供热价格基本稳定，使得本公司经营收益稳定。本公司今后几年，将以国家产业政策为导向，以可持续发展战略为基础，运用资产运营手段，充分发挥上市公司的人才、技术、资金以及政策优势，通过收购、合营、投资建设等多种方式加大对热电产业的投入，为天津开发区的发展创造更有利的投资和经营环境。同时，本公司也将从天津开发区的持续、快速发展的经济中获得良好的回报。根据盈利预测(备考)报告，2002年、2003年、2004年主营业务收入和净利润均呈现稳步增长的态势，呈现出良好的发展前景。

    三、完成本次资产重组工作对公司影响的分析

    2003年以来，本公司虽然通过降低生产成本、压缩管理费用、积极开拓市场等措施，使得本公司的亏损有所减少，但本公司2003年1-6月还是出现763.83万元的亏损；鉴于本公司涂料市场激烈竞争的局面难以在短时间内发生根本性改变，2003年下半年本公司将继续发生亏损。随着本次资产重组交割日的推延，可能出现交割日后至2003年年末期间本公司实现的利润无法弥补交割前发生的亏损，从而导致本公司2003年度全年亏损的情况。如果上述情形发生，公司股票将被深交所暂停上市。

    但如果2003年底前能够完成本次资产重组，在2004年上半年本公司实现盈利，从而达到恢复上市的条件，可向深交所申请恢复上市。

    热电行业具有鲜明的季节性的行业特点，全年热电生产可分为生产旺季（即采暖季，每年的11月1日到来年的3月31日）和生产淡季（即非采暖季），采暖季往往是热电企业盈利的最佳时节，非采暖季热电生产企业往往处于微利或亏损状态。尽早完成重组工作和资产交割对本公司2003年的经营业绩及恢复上市的工作有重要的影响，为此本公司将尽力加快相关重组工作进度和质量，以最大限度地降低本公司所面临的退市风险。

    四、关于未就本次资产重组完成后的经营状况编制2003年度盈利预测报告的说明

    在本次资产重组过程中，由于无法合理预计资产交割时间，未就本次资产重组完成后的公司经营状况编制2003年度盈利预测报告。其具体原因如下：

    （一）由于本次资产重组方案比较复杂、涉及方面较多，准备工作难度较大，存在诸多不确定性因素，从而导致在重组工作开始阶段无法合理预测完成资产重组工作及资产交割的时间。

    （二）在本次资产重组准备工作期间，我国爆发了非典型性肺炎，公司所在地天津市被卫生部列为疫区，致使准备工作停顿数月，严重影响了工作进度。

    （三）由于本次重组工作的复杂性，在获得有关部门批准后，还需经公司股东大会批准，购买国华能源（中外合资）股权还需经天津市外经贸委批准，同时资产、负债等交割涉及相关方较多，程序繁杂，重组完成时间难以确定。

    五、本公司与其他热电类上市公司相关数据比较

    选择的5家同行业上市公司是大连热电、东方热电、京能热电、内蒙华电和岁宝热电。对比数据取自上述上市公司2002年年报和2003年中报，详见下表。

    本公司与其他热电类上市公司相关数据比较表

序号 公司名称   价格              年份         补贴收入  产品名称  毛利率%
1    大连热电   电:               2003年中期   无         电        31.64
                0.34元/千瓦时                             蒸汽      16.23
                含税价                                    合计      24.98
                蒸汽:含税价       2002年       无         电        36.88
                130元/吨(商用)                            蒸汽      11.79
                90元/吨(供暖)                             合计      25.81
2    东方热电   电:               2003年中期   2100万元   电        28.47
                0.31元/千瓦时                             蒸汽      18.59
                含税价                                    合计      23.66
                蒸汽:含税价       2002年       2730万元   电        28.53
                26元/吉焦                                 蒸汽      17.58
                82元/吨                                   合计      23.63
3    京能热电   电:               2003年中期   无         电        25.75
                0.32元/千瓦时                             蒸汽      -1.49
                                                          合计      20.97
                蒸汽:             2002年       无         电        25.62
                23元/吉焦                                 蒸汽     -17.27
                72.8元/吨                                 合计      20.51
4    内蒙华电   电                2003年中期   无         电        22.80
                0.188元/千瓦时                            蒸汽     -51.14
                (不含税)                                  合计      20.57
                2002年                         无         电        21.47
                暂无资料                                  蒸汽     -45.72
                                                          合计      19.16
5    岁宝热电   电：              2003年中期   207.4万元  电        27.02
                0.31元/千瓦时                             蒸汽      25.26
                                                          合计      26.55
                蒸汽:             2002年       291.1万元  电        21.95
                33元/吨                                   蒸汽      -8.36
                                                          合计      15.12
6    本公司     电:含税           2003年       无         电         6.37
                0.31元/千瓦时                             蒸汽      30.72
                                                          合计      29.02
                蒸汽:不含税价
                98元/吨

    在对比中发现，上述5家上市公司虽为热电生产企业，但在电、热产品的生产能力、销售数量以及销售收入等方面各有不同和侧重。京能热电、内蒙华电和岁宝热电是典型的以电力生产为主，区域热力供应为辅的热电生产企业。大连热电和东方热电的热力产品在其主营业务收入的比重基本与电力相当。本公司则是按以热定电原则建设的热电生产设施，热力产品的销售将在其主营业务收入中占据主导地位。

    在热、电产品价格对比方面，电力价格基本在0.31元/千瓦时，与本公司相当。蒸汽价格各上市公司之间相差较大，其中大连热电的蒸汽价格最高，商用蒸汽价格为130元/吨（含税），供暖蒸汽90元/吨（含税）；其次是东方热电蒸汽价格为26元/吉焦（含税），按照一吨蒸汽折合3.165吉焦换算，其蒸汽价格为82元/吨（含税）；京能热电的蒸汽价格为23元/吉焦（含税），约合73元/吨（含税）；岁宝热电的蒸汽价格为33元/吨（含税）；内蒙华电热力价格不详，但其热力供应与京能热电和岁宝热电2002年都处于亏损状态。本公司的蒸汽售价为98元/吨（不含税），按照13%增值税率计算，其蒸汽价格为110元/吨。本公司的蒸汽主要用于工业生产，与大连热电130元/吨的蒸汽用途相当。

    从行业毛利率分析，5家上市公司2003年中期售电毛利率最高的是大连热电为31.64%，最低的是内蒙华电为22.80%；2002年售电毛利率最高的是大连热电为36.88%，最低的是内蒙华电为21.47%。本公司2003年售电毛利率为6.37%。

    5家上市公司2003年中期售热毛利率最高的是岁宝热电为25.26%，最低的是内蒙华电为-51.14%；2002年售热毛利率最高的是东方热电为17.58%，最低的是内蒙华电为-45.72%。本公司2003年售热毛利率为30.72%。

    5家上市公司2003年中期电、热合并平均毛利率为23.35%；2002年电、热合并平均毛利率为20.85%。本公司2003年电、热合并毛利率为29.02%.

    综上所述，由于本公司是一个以热定电的热电联产企业，在主营业务中以蒸汽产品的销售为主导，电力销售为辅助，所以蒸汽产品毛利率比其他上市公司高，售电毛利率比其他上市公司低，电、热合并后的毛利率略高于行业水平。

    第十五节 其他情况说明

    一、债务处理

    截至2002年末，本公司有42760万元银行债务、5940.84万元非银行债务。另有对外提供担保金额41683万元人民币及400万美元。截至2003年7月25日，对外提供担保金额增加至45098万元人民币及400万美元。

    根据《资产置换协议》，在本次资产重组获得股东大会批准后，本公司的全部债务和因担保而形成的或有负债将转移到津联投资。

    截至2003年7月25日，拟置出负债总额的93.05 %已取得债权人同意转移的书面承诺；对于尚未取得债权人书面同意转移的负债，津联投资已书面承诺负责偿还；如本公司已先行偿还，津联投资保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。津联投资并在银行存入4392万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。

    上述或有负债的转移已取得相关债权人的同意。

    二、重大诉讼事项

    1、本公司与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“信达天津办事处”）担保合同纠纷一案，法院已于2003年1月21日以（2001）一中经初字第477号民事判决书作出了判决，判决要求本公司对天津农药股份有限公司偿付信达天津办事处借款800万元及截至2001年9月20日的利息1072.24万元承担一般保证责任。本案的原被告没有上诉，该判决书已经生效。

    2、本公司与中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案，中国农业银行天津市分行于2003年1月20日将天津农药股份有限公司和本公司起诉至天津市第一中级人民法院，请求判令二被告向农行天津分行偿还贷款本金人民币300万元以及截至2002年12月20日的利息196.848万元。天津市第一中级人民法院已向本公司发出应诉通知书，截至本报告书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    3、本公司与中国银行天津市分行担保纠纷一案，中国银行天津市分行于2003年1月20日以借款合同纠纷为由将天津市硫酸厂和本公司起诉至天津市第二中级人民法院，请求判令天津市硫酸厂偿还贷款本金712,305美元和所欠利息512,868.39美元，请求判令本公司对上述债务承担保证责任。天津市第二中级人民法院已向本公司发出应诉通知书和开庭传票，截至至本报告书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    上述第1、2、3项诉讼涉及的担保事项均发生于1993年，1997年本公司上市时对公司资产进行审计、评估的审计报告、资产评估报告和股票上市书中“或有事项”均没有上述担保事项的记载，本公司的资产和负债（包括或有负债）中从未体现过上述担保事项，本公司上市后也从未将其列入公司债务管理范围内。在发生相关的诉讼后，本公司已分别于2003年4月29日、2003年8月6日就相关的诉讼事项向深圳证券交易所报告并进行了公告。经本公司请求，2003年9月10日，天津市政府有关领导主持召开了关于解决本公司涉及若干诉讼案件问题的协调会，参加协调会的包括天津市上市办负责人，原告中国银行天津市分行、中国农业银行天津市分行、中国信达资产管理公司天津办事处，被告本公司，天津泰达控股有限公司，天津渤海化工有限公司，天津市第一中级人民法院、天津市第二中级人民法院的有关负责同志。根据协调会议，天津市人民政府办公厅于2003年9月18日下发了津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。该会议纪要议定事项主要有如下内容：①在信达资产公司天津办事处诉天津农药股份有限公司本金800万元人民币借款、农行市分行诉农药股份本金300万元借款和中行市分行诉天津市硫酸厂本金63万元借款三起合同纠纷案中，本公司因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到本公司上述三项借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司法程序审理过程中，如果司法判决本公司不能免除担保责任，其损失由泰达控股和天津渤海化工集团公司共同承担。

    根据五洲联合出具的（2003）1-0355 号《审计报告》并经律师适当核查，上述第1、2、3项诉讼目前未对本公司的财务会计处理造成影响；依据天津市政府津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，本公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由泰达控股和天津渤海化工集团公司承担。天津市政府的上述安排将使本公司因诉讼而形成的或有负债转移至泰达控股和天津渤海化工集团公司承担。

    4、与中国银行天津市分行担保纠纷一案，天津市高级人民法院已通知本公司推迟开庭，截至至本报告书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    上述第4项诉讼涉及的对外担保系由本公司为天津和平海湾电源集团有限公司（以下简称和平海湾）向中国银行天津市分行的借款400万美金提供的担保。该项担保是在本公司与和平海湾2002年5月30日签订的《相互担保协议书》5000万元人民币最高限额内发生的担保行为，和平海湾于2002年6月28日向中行借款400万美元，借款期限为6个月，本公司为该借款提供担保，保证期间为“从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期满之日起经过两年”，担保方式为连带责任保证；贷款到期后，和平海湾未能履行还本付息义务。根据本公司与和平海湾于2003年1月24日签署的《撤销互相担保协议》的约定，该项担保应予清理。由于上述借款尚在担保期限内，中行天津分行于2003年6月将和平海湾及本公司作为共同被告向天津市高级人民法院提起诉讼，要求本公司为和平海湾向中行的借款本金及利息414万美元承担连带保证责任。

    中行天津市分行出具书面承诺函同意，在本公司本次资产重组经中国证监会批准及本公司股东大会批准后将相关担保合同的担保人由本公司变更为天津津联投资贸易有限公司。津联投资也已经向本公司出具书面承诺，同意在本次资产重组方案得到中国证监会批准并经本公司股东大会批准之日起，由津联投资承接上述或有负债。同时津联投资承诺，如果终审法院判决本公司对上述借款及利息承担保证责任，自本公司股东大会批准本次资产重组之日起，津联投资同意承担相关的债务支付义务并保留向和平海湾进行追偿的权利。

    在本次资产重组完成后，本公司与中国银行天津市分行担保纠纷案（被担保人天津和平海湾电源集团有限公司）诉讼涉及的或有负债将转移给津联投资承担，在相关各方完成担保的合法转移后，上述诉讼将不会影响本公司的经营业绩。

    三、在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

    本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    四、是否存在通过本次交易大量增加负债和或有负债的情况

    根据经五洲联合审计的2002年末合并资产负债表，本次重组前本公司资产负债率为62.06%；根据本次资产重组方案编制的2002年12月31日模拟合并资产负债表计算，本次资产重组完成后资产负债率为39.93%，比重组前降低22个百分点。

    根据《资产置换协议》，津联投资同意在本次资产重组获得证监会和本公司股东大会批准后，本公司将因担保而形成的或有负债（金额为45098万元人民币以及400万元美金）转移给津联投资，并已取得债权人的同意。

    因此不存在通过本次交易大量增加负债和或有负债的情况。

    五、置出资产中土地情况的说明

    （一）置出资产中土地使用权的评估情况

    本公司拟置出的土地使用权面积283087.72平方米,系以国有土地使用权作价入股的方式投入灯塔油漆。根据中企华出具的中企华评报字（2003）第035号《评估报告》，本次置出资产中土地的评估值因该宗土地在评估基准日尚未办结出让手续，故以经审计后的帐面价值列入评估报告。截止2003年9月28日灯塔油漆已办理完毕全部土地使用权的更名手续，土地使用权类型为作价入股。

    （二）关于土地使用权采用账面值作价合理性的解释

    1、截止评估现场工作结束日，本公司拟置出土地使用权尚未办理完结出让手续，在评估报告中以审计值列示。

    2、津联投资已出具承诺，“在灯塔重组方案通过证监会审批后，在办理灯塔置出土地过户手续时，如出现交纳土地出让金的情况，我公司将承担灯塔置出土地所涉及的土地出让金”。

    3、本公司用于置换的资产盈利能力较差，2003年1月-9月，本公司已亏损1449.85万元，且根据灯塔油漆目前的经营状况其亏损仍将继续。

    综上所述，鉴于本次资产重组基准日本公司土地使用权尚未办理完结出让手续、基准日后本公司整体资产发生减值，故拟置出土地使用权采用账面值作价具有合理性。

    财务顾问认为，在本次资产重组中，包含土地在内所有相关资产全部以审计值作为交易定价依据，虽然对相关资产进行了评估，但评估值未对本次交易产生影响。本次交易履行了相关法律手续，而且均经过有关交易方的协商认可，故本次交易以审计值定价的定价原则是合理的。

    六、中介机构对本次资产重组的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的渤海证券作为本次资产重组的独立财务顾问。渤海证券出具的《独立财务顾问报告》认为，“（1）本次资产重组所涉资产账面价值均已经具有证券从业资格的五洲联合予以审计确认，置换、购买资产的价格均以审计值为基准作价，交易价格的制定符合有关法规和市场原则。（2）本次资产重组完成后，灯塔油漆的主营业务将从涂料生产转为热电联产，进入公用事业领域，符合国家产业政策。同时，本次资产重组可以增强灯塔油漆的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”

    本公司聘请了北京尚公作为本次资产重组的法律顾问。北京尚公出具的《法律意见书》认为，“灯塔油漆与津联投资已经签署了《资产置换协议》，灯塔油漆与津滨发展已经签署了《股权转让合同》，本次资产置换和购买股权符合《公司法》、《证券法》《上市规则》和《通知》等法律法规及规范性文件的要求，本次资产置换和购买股权不存在实质性法律障碍，灯塔油漆可以就本次资产置换和购买股权上报中国证监会审核。”

    七、监事会对本次资产重组的意见

    2003年8月4日，本公司第四届监事会第四次会议审议通过了《公司关于重大资产置换、收购的方案》。监事会决议认为，“ 本次关联交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书。该关联交易事项和交易价格符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。该议案的实施将有利于上市公司今后的发展和维护全体股东的利益。”

    八、独立董事对本次资产重组的意见

    三位独立董事均已对本次资产重组发表了独立意见，认为“本次关联交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书。该关联交易事项和交易价格符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。上述议案有利于上市公司今后的发展，改善公司经营状况，维护全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益及同业竞争的情形。我们同意上述资产置换和变更配股募集资金投向购买资产的议案。”

    第十六节 备查文件

    1、本公司与津联投资签订的《资产置换协议》

    2、本公司与津滨发展签订的《股权转让合同》

    3、本公司第四届董事会第十一次会议决议

    4、本公司第四届监事会第四次会议决议

    5、津滨发展董事会决议、股东大会决议

    6、国华能源董事会决议

    7、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》

    8、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0176号《审计报告》

    9、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0319号《审计报告》

    10、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0355号《审计报告》

    11、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0357号《审计报告》

    12、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0361号《专项审计报告》

    13、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0362号《审计报告》

    14、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0363号《盈利预测审核报告》

    15、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0374号《盈利预测审核报告》

    16、五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》

    17、中企华出具的中企华评报字（2003）第034号《资产评估报告书》

    18、中企华出具的中企华评报字（2003）第035号《资产评估报告书》

    19、中企华出具的中企华评报字（2003）第043 号《资产评估报告书》

    20、北京尚公出具的《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的法律意见书》

    21、北京尚公出具的《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书 (1)》

    22、北京尚公出具的《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书 (2)》

    23、北京尚公出具的《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书 (3)》

    24、渤海证券出具的《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

    25、本公司对外投资单位的其他股东放弃优先购买权的承诺函

    26、国华能源其他股东放弃优先受让权的承诺

    27、本公司债权人同意债务转移的确认函

    28、津联投资债权人同意债务转移的确认函

    29、津泰控[2003年]第11号《关于将五号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》

    30、津计基础（2001）510号《关于天津市经济技术开发区五号热源厂项目建议书（代可行性研究报告）的批复》

    31、津开总批（1999）300号《关于国华扩建工程立项的批复》

    32、天津开发区管理委员会令第79号《天津开发区鼓励社会投资主体投资经营性基础设施项目的暂行规定》

    33、泰达控股出具的《关于避免同业竞争承诺函》

    34、泰达控股出具的《关于保证本公司“五独立”的承诺函》

    35、泰达控股出具的《关于规范关联交易的承诺函》

    36、津联投资出具的《关于避免同业竞争承诺函》

    37、津联投资出具的《关于保证本公司“五独立”的承诺函》

    38、津联投资出具的《关于规范关联交易的承诺函》

    39、泰达热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

    40、津联投资关于灯塔油漆置出土地交纳出让金的承诺函

    41、天津开发区津开财[2003]17号《关于给予泰达津联水、电、热电企业财政补贴的函》

    42、灯塔油漆关于卢兴泉先生辞去董事职务的致中国证监会的函

    43、中企华关于《灯塔涂料公司土地使用权相关说明》

    第十七节 备查地点

    （一）天津灯塔涂料股份有限公司

    法定代表人：张继光

    联 系 人 ：郭健

    联系地址：天津市北辰区南仓道

    联系电话：022-26610193

    邮 编：300400

    （二）渤海证券有限责任公司

    法定代表人： 张志军

    联系人：孙培生、杨青松、湛滢

    联系地址：天津市河西区宾水道3号

    联系电话：022-28451831

    邮 编：300061

    （三）报刊：《证券时报》

    （四）网址：http://www.cninfo.com.cn

    

天津灯塔涂料股份有限公司

    二00三年十一月十七日

     北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书(一)

    致：天津灯塔涂料股份有限公司

    北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）接受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”）的委托，担任灯塔油漆与天津津联投资贸易有限公司（以下简称“津联投资”）重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）以及灯塔油漆与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）股权买卖（以下简称“本次购买股权”）的专项法律顾问，并就本次资产置换和购买股权的相关法律问题已于2003年8月4日出具了《北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的法律意见书》（以下称：原法律意见书）。根据中国证监会2003年8月26日的反馈意见及灯塔油漆的要求，本所就本次资产置换和购买股权中的相关法律问题出具本补充法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中所作出的声明对本补充法律意见书仍然适用。

    本所律师根据我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定和本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换和购买股权事宜出具如下补充法律意见：

    一、关于津滨发展就75%国华能源股权转让事项所履行的法律程序

    1、津滨发展已于2003年8月4日召开第二届第二次董事会，会议审议批准了本次股权转让事项以及《股权转让合同》；津滨发展已于2003年8月6日将该董事会决议向深圳证券交易所报告并进行了公告。

    2、津滨发展已于2003年9月8日召开2003年度第一次临时股东大会审议通过了津滨发展将持有的75%的国华能源股权转让给灯塔油漆的议案；津滨发展已于2003年9月9日将本次股东会决议向深圳证券交易所报告并进行了公告。

    本所律师认为，津滨发展第二届第二次董事会和津滨发展2003年第一次临时股东大会已经审议批准了本次股权转让事项；津滨发展已经履行了本次股权转让事宜所必要的法律程序。

    二、关于天津泰达投资控股有限公司将5号热源厂和国华扩建工程资产由泰达热电无偿划拨到津联投资权限的说明

    根据天津市人民代表大会及其常务委员会制定并修订的《天津经济技术开发区管理条例》的规定，天津经济技术开发区管理委员会是天津市人民政府在天津经济技术开发区设立的派出及职能机构，代表天津市人民政府对天津经济技术开发区实行统一管理，并作为天津经济技术开发区区属（区管）国有资产的出资人代表。天津泰达投资控股有限公司，是在天津开发区总公司、泰达集团、建设集团三大企业集团基础上统筹组合而成的大型国有控股公司。根据天津经济技术开发区管理委员会与天津泰达投资控股有限公司于2001年12月30日签署的《天津经济技术开发区区属国有企业授权经营协议》，天津经济技术开发区管理委员会授权天津泰达投资控股有限公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，并通过合并或分立、公司接管、购并和股权转让等资产重组方式，对天津经济技术开发区管理委员会投资设立或开办的各类公司、企业或其它经营机构，统一实行产权重组。

    经本所律师核查，天津泰达热电公司和天津津联投资贸易有限公司均为天津泰达投资控股有限公司的全资子公司，本所律师认为，根据上述《天津经济技术开发区区属国有企业授权经营协议》的规定，天津泰达投资控股有限公司有权将天津泰达热电公司相关资产划拨到天津津联投资贸易有限公司，其[2003]11号《关于将5号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电公司划转到津联投资的通知》文是合法有效的。

    三、关于债务转移的情况

    根据天津五洲联合会计师事务所于2003年8月25日出具的五洲会字 （2003）1-0355号的《审计报告》，截止至2003年6月30日，拟置出的负债的帐面价值为46440.13万元。截止至本补充法律意见书出具日，灯塔油漆已偿还321.05万元，剩余负债合计为46119.08万元。在46119.08万元的负债中，债权人书面承诺同意转移的负债总额为42414.63万元，占拟置出负债总额的91.97 %；尚未取得债权人书面同意转债的负债总额为3704.45万元，占拟置出负债总额的8.03%，该部分负债涉及的债权人人数众多，公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。

    对于该部分尚未取得债权人同意的负债，灯塔油漆仍在努力与各债权人协商并争取在本次资产置换交割前取得债权人同意债务转移或进行清偿；另外，由于灯塔油漆仍在正常经营，业务经营过程中也可能产生新的债务，据此，本次资产置换双方同意将前述尚未取得债权人同意转移的债务在本次资产置换生效后由津联投资承接。津联投资已向灯塔油漆出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向灯塔油漆追索债务，则由津联投负责偿还；在本次资产置换交割日后，如灯塔油漆已先行偿还该等债务，津联投资保证无条件将灯塔油漆已偿还部分及时支付给灯塔油漆。为了保障上述措施的落实，津联投资已于2003年7月31日在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币4392万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。

    本所律师认为，灯塔油漆拟置出的负债已征得了主要债权人的同意，对尚未能取得债权人同意的负债，津联投资和灯塔油漆已采取妥善的处理措施，该措施保护了相关债权人和灯塔油漆的利益，使灯塔油漆能从根本上摆脱相关的债务负担，因此上述负债置出不存在实质性的法律障碍。

    四、关于灯塔油漆对外担保的情况

    根据天津五洲联合会计师事务所出具的（2003）1-0355 号《审计报告》并经本所律师适当核查，截止至本补充法律意见书出具之日止，灯塔油漆累计对外担保金额为45098万元人民币以及400万元美金，上述因对外担保形成的或有负债目前均已征得债权人银行和相关互保单位的书面同意在本次资产置换经灯塔油漆股东大会批准后转移给天津津联投资贸易有限公司。

    本所律师认为，以上相关的或有负债的转移没有影响本次资产置换的交易价格；在本次资产置换实施后，上述债权人同意转出的对外担保不会对置换后的灯塔油漆的经营业绩造成影响。

    五、关于重大诉讼进展情况的说明

    1、灯塔油漆与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“信达天津办事处”）担保合同纠纷一案，法院已于2003年1月21日以（2001）一中经初字第477号民事判决书作出了判决，判决要求灯塔油漆对天津农药股份有限公司偿付信达天津办事处借款800万元及截至2001年9月20日的利息1072.24万元承担一般保证责任。本案的原被告没有上诉，该判决书已经生效。

    2、灯塔油漆与中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案，中国农业银行天津市分行于2003年1月20日将天津农药股份有限公司和灯塔油漆起诉至天津市第一中级人民法院，请求判令二被告向农行天津分行偿还贷款本金人民币300万元以及截至2002年12月20日的利息196.848万元。天津市第一中级人民法院已向灯塔油漆发出应诉通知书，截止至本补充法律意见书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    3、灯塔油漆与中国银行天津市分行担保纠纷一案，中国银行天津市分行于2003年1月20日以借款合同纠纷为由将天津市硫酸厂和灯塔油漆起诉至天津市第二中级人民法院，请求判令天津市硫酸厂偿还贷款本金712,305美元和所欠利息512,868.39美元，请求判令灯塔油漆对上述债务承担保证责任。天津市第二中级人民法院已向灯塔油漆发出应诉通知书和开庭传票，截止至本补充法律意见书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    上述第1、2、3项诉讼涉及的担保事项均发生于1993年，1997年灯塔油漆上市时对公司资产进行审计、评估的审计报告、资产评估报告和股票上市书中“或有事项”均没有上述担保事项的记载，灯塔油漆的资产和负债（包括或有负债）中从未体现过上述担保事项，灯塔油漆上市后也从未将其列入公司债务管理范围内。在发生相关的诉讼后，灯塔油漆已分别于2003年4月29日、2003年8月6日就相关的诉讼事项向深圳证券交易所报告并进行了公告。经灯塔油漆请求，2003年9月10日，天津市政府有关领导主持召开了关于解决灯塔油漆涉及若干诉讼案件问题的协调会，参加协调会的包括天津市上市办负责人，原告中国银行天津市分行、中国农业银行天津市分行、中国信达资产管理公司天津办事处，被告灯塔油漆，天津泰达控股有限公司，天津渤海化工有限公司，天津市第一中级人民法院、天津市第二中级人民法院的有关负责同志。根据协调会议，天津市人民政府办公厅于2003年9月18日下发了津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。该会议纪要议定事项主要有如下内容：①在信达资产公司天津办事处诉天津农药股份有限公司本金800万元人民币借款、农行市分行诉农药股份本金300万元借款和中行市分行诉天津市硫酸厂本金63万元借款三起合同纠纷案中，灯塔因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到灯塔油漆上述三项借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司法程序审理过程中，如果司法判决灯塔油漆不能免除担保责任，其损失由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司共同承担。

    根据天津五洲联合会计师事务所出具的（2003）1-0355 号《审计报告》并经本所律师适当核查，上述第1、2、3项诉讼目前未对灯塔油漆的财务会计处理造成影响；依据天津市政府津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，灯塔油漆因上述诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。天津市政府的上述安排将使灯塔油漆因诉讼而形成的或有负债转移至天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。

    4、与中国银行天津市分行担保纠纷一案，天津市高级人民法院已通知灯塔油漆推迟开庭，截止至本补充法律意见书出具之日止，该案尚未开庭审理。

    上述第4项诉讼涉及的对外担保系由灯塔油漆为天津和平海湾电源集团有限公司（以下简称和平海湾）向中国银行天津市分行的借款400万美金提供的担保。该项担保是在灯塔油漆与和平海湾2002年5月30日签订的《相互担保协议书》5000万元人民币最高限额内发生的担保行为，和平海湾于2002年6月28日向中行借款400万美元，借款期限为6个月，灯塔油漆为该借款提供担保，保证期间为“从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期满之日起经过两年”，担保方式为连带责任保证；贷款到期后，和平海湾未能履行还本付息义务。根据灯塔油漆与和平海湾于2003年1月24日签署的《撤销互相担保协议》的约定，该项担保应予清理。由于上述借款尚在担保期限内，中行天津分行于2003年6月将和平海湾及灯塔油漆作为共同被告向天津市高级人民法院提起诉讼，要求灯塔油漆为和平海湾向中行的借款本金及利息414万美元承担连带保证责任。

    中行天津市分行出具书面承诺函同意，在灯塔油漆本次资产重组经中国证监会批准及灯塔油漆股东大会批准后将相关担保合同的担保人由灯塔油漆变更为天津津联投资贸易有限公司。天津津联投资贸易有限公司也已经向灯塔油漆出具书面承诺，同意在本次资产重组方案得到中国证监会批准并经灯塔油漆股东大会批准之日起，由津联投资承接上述或有负债。同时津联投资承诺，如果终审法院判决灯塔油漆对上述借款及利息承担保证责任，自灯塔油漆股东大会批准本次资产重组之日起，津联投资同意承担相关的债务支付义务并保留向和平海湾进行追偿的权利。

    本所律师认为，根据上述债权人中行天津市分行的书面承诺和承债人津联投资的书面承诺，在本次资产重组完成后，灯塔油漆上述第4项诉讼涉及的或有负债将转移给津联投资承担，在相关各方完成担保的合法转移后，上述诉讼将不会影响灯塔油漆的经营业绩。

    六、关于土地情况的说明

    在灯塔油漆本次置出资产中，其中土地使用权面积计283087.7平方米,其中土地证号为“北辰国用（90更1）字第008号”、“北辰国用（90更1）第012号”、“和国用（92）字第57号”、“和企地字第00505号”等四块地的《国有土地使用证》上登记的土地使用者为天津油漆厂；土地证号为“和国用（92）字第420号”的《国有土地使用证》上登记的土地使用者为天津市油漆总厂供销公司，2003年9月28日，上述土地使用者全部变更登记为灯塔油漆并换发土地证。

    根据天津市土地管理局地籍字（96）230号《关于对天津灯塔涂料股份有限公司土地使用权处置方案的批复》以及《土地证》对土地使用权类型的确认，上述土地使用权均系天津市土地管理局以国有土地使用权作价入股的方式投入灯塔油漆。

    根据灯塔油漆向本所出具的说明并经本所律师核查，上述拟置出的土地不存在产权纠纷，灯塔油漆也未对其设置抵押或其它任何第三者权利，置出不存在实质性法律障碍。

    本补充法律意见书正本四份，副本四份。

    

北京市尚公律师事务所

    经办律师： 徐孔涛

    经办律师： 陈国琴

    二○○三年九月二十八日

     北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书(二)

    致：天津灯塔涂料股份有限公司

    北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）接受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”）的委托，担任灯塔油漆与天津津联投资贸易有限公司（以下简称“津联投资”）重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）以及灯塔油漆与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）股权买卖（以下简称“本次购买股权”）的专项法律顾问，并就本次资产置换和购买股权的相关法律问题已于2003年8月4日出具了《北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的法律意见书》（以下称：原法律意见书）。根据中国证监会2003年8月26日的反馈意见及灯塔油漆的要求，本所于2003年9月28日出具了《北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书》。现应灯塔油漆的要求，本所就本次资产置换中灯塔油漆的土地情况、房产情况及股权投资情况出具本补充法律意见书。

    一、关于土地情况的说明

    （一）、土地作价入股的历史情况

    1992年，经天津市体改委和人民银行天津市分行批准，由国营天津油漆厂作为唯一发起人设立灯塔涂料股份有限公司，灯塔涂料股份有限公司于1992年10月20日在天津市工商局注册成立。改制时将当时天津油漆厂全部划拨用地381575平方米全部进入股份公司，土地评估价值为1780万元人民币，加上天津油漆厂其他资产，总的净资产账面值79,356,162元，评估后净资产总值为124,020,037.94元，折国家股79,356,162元，占总股本比例为61.35%。土地作价入股得到了天津市国资局、天津市土地局的批准。

    （二）、土地作价入股的法律性质。

    1992年7月，国家土地局和国家体改委联合下发了《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》，1994年12月，国家土地局下发了《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》，改组或新设股份制企业时，涉及的国有土地使用权必须作价入股。在其后发布的《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》规定，国家根据需要，可以以一定年期的土地使用权作价入股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有。土地管理部门应与国有股权持股单位签订委托持股合同。对于天津油漆厂土地作价入股灯塔油漆事项，天津市土地局以地籍（96）230号文在灯塔油漆上市前正式予以批复同意。从上述土地作价入股进入灯塔油漆的过程看，符合当时国家、地方的相关规定，履行了评估、审批等法律程序。

    我们也注意到天津市规划和国土资源局于2003年8月1日出具的规国市字（2003）1299号文中已经批复同意灯塔油漆将土地和津联投置换，但要求灯塔油漆办理土地使用权更名换证手续，并补办土地使用权出让手续。

    灯塔油漆目前拥有的土地使用权面积合计为283087.7平方米，截止至 2003年9月28日，灯塔油漆已办理完毕上述全部土地使用权的更名换证手续；新颁发的津单国用（2003更2）第092号、津单国用（2003更2）第093号、津单国用（2003更2）第094号、津单国用（2003更1）第095号、津单国用（2003更1）第096号、津单国用（2003更1）第097号、津单国用（2003更1）第098号等七块地的《国有土地使用证》登记的土地使用权人为灯塔油漆，土地使用权类型为作价入股。

    国家土地管理局于1997年3月25日颁布的《对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复》中规定“改建或新设股份有限公司，以原企业使用的划拨国有土地使用权作价入股时，可不办理出让手续”。国家土地管理局于1997年5月13日颁布的《国家土地管理局对关于执行股份有限公司土地使用权管理规定中几个问题的请示的批复》第六条也规定“对原划拨土地使用权采取国家股入股的，股份制企业对入股的土地享有与出让土地使用权同样的权利。”根据前述的相关文件精神，经办律师认为，灯塔油漆的土地使用权是国家作为国家股股东投资入股的法律形态，依据当时土地作价入股的相关规定，可以不办理土地出让手续；灯塔油漆对上述作价入股的土地享有与出让土地使用权同样的权利，灯塔油漆可以依法将上述作价入股的土地使用权与津联投资的资产进行资产置换。

    二、关于灯塔油漆拟置出房产情况的说明

    截至2003年9月30日，灯塔油漆已办理完毕房权证号为津北辰字第00088号、北辰字130099367号和北辰字130099368号的变更登记手续以及部分房产补办房产证的手续，并申领到了前述变更登记的房产证以及补办的房产证。天津市房地产管理部门向灯塔油漆新颁发的房权证分别为北辰字第130113341号、北辰字第130113241号、北辰字第130113243号、河北字第050073803号和河北字第050073804号，相关房权证的权属人均登记为灯塔油漆。截止至本补充法律意见出具之日，灯塔油漆拟置出的建筑物面积计150845.88平方米具有天津市房地产管理部门发给的房权证，上述房权证登记的权属人均为灯塔油漆。

    根据灯塔油漆出具的说明并经本所律师适当核查，上述拟置出的房产系灯塔油漆真实、合法的财产，灯塔油漆未对其设置抵押或其它任何第三者权利，上述房产也不存在产权和其他法律纠纷，上述房产置出不存在法律障碍。

    三、关于灯塔油漆拟置出的长期股权投资的补充说明

    对于持有的40%的天津灯塔印铁制罐公司、18%的内蒙灯塔涂料公司、55%的新疆灯塔屯河涂料公司的股权，灯塔油漆目前已经取得了上述三家公司其他股东放弃优先购买权的书面确认。对于持有的1.62%的天津证券培训中心的股权（审计帐面值为3万元），由于其他股东联系地址不详，灯塔油漆目前尚未能取得其他股东放弃优先购买权的确认，津联投与灯塔油漆已在《资产置换协议》中约定在资产置换交割日若上述其他股东主张对该股权的优先购买权，则由灯塔油漆以上述审计价格为依据将该股权转让给主张股东并将转让价款支付给津联投资。

    本所律师认为，津联投资与灯塔油漆对尚未取得其他股东放弃优先购买权的天津证券培训中心股权的处理措施，没有损害相关各方的利益，有利于该部分股权的顺利置出。

    本补充法律意见书正本二份，副本二份。

    

北京市尚公律师事务所

    经办律师： 徐孔涛

    经办律师： 陈国琴

    二○○三年十月二十六日

     北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书(三)

    致：天津灯塔涂料股份有限公司

    北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）接受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”）的委托，担任灯塔油漆与天津津联投资贸易有限公司（以下简称“津联投资”）重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）以及灯塔油漆与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）股权买卖（以下简称“本次购买股权”）的专项法律顾问，并就本次资产置换和购买股权的相关法律问题已于2003年8月4日出具了《北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的法律意见书》（以下称：原法律意见书）。根据中国证监会2003年8月26日的反馈意见及灯塔油漆的要求，本所分别于2003年9月28日和2003年10月26日出具了《北京市尚公律师事务所关于天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的补充法律意见书》。现应灯塔油漆的要求，本所就本次资产置换中灯塔油漆拟置出土地可能涉及的土地出让金问题出具本补充法律意见书。

    灯塔油漆目前拥有的土地使用权面积合计为283087.7平方米，根据灯塔油漆与天津津联投资贸易有限公司（以下简称：津联投资）签署的《资产置换协议》，灯塔油漆拥有的上述土地使用权将全部置换到津联投资。

    就灯塔油漆将全部土地使用权与津联投资热电类资产进行资产置换事宜，天津市规划和国土资源局于2003年8月1日出具了规国市字（2003）1299号文《关于天津灯塔涂料股份有限公司土地使用权置换意见的函》，该文明确天津市规划和国土资源局已于1996年以“地籍字[1996]230号”文同意采取国有土地使用权作价入股将上述土地投入灯塔油漆，但灯塔油漆一直未办理土地使用权更名换证手续；该文要求灯塔油漆在办理土地资产置换时补办土地使用权出让手续。

    根据天津市规划和国土资源局规国市字（2003）1299号文的要求，灯塔油漆即向该局申请办理土地使用权更名换证手续，截止至 2003年9月28日，灯塔油漆已办理完毕上述全部土地使用权的更名换证手续；新颁发的《国有土地使用证》登记的土地使用权人为灯塔油漆，土地使用权类型为作价入股。据此，灯塔油漆可以依法将上述作价入股的土地使用权与津联投资的资产进行资产置换。

    针对灯塔油漆在本次资产置换交割时可能涉及的上述土地的土地出让金问题，津联投资于2003年11月13日向灯塔油漆出具《承诺函》，承诺在办理灯塔油漆置出土地过户手续时，如果出现交纳土地出让金的情况，津联投资将承担灯塔油漆置出土地所涉及的土地出让金。

    本所律师认为，根据津联投资出具的承诺函，灯塔油漆将不会承担土地出让金的支付义务，津联投资的承诺函有利于灯塔油漆上述土地使用权的顺利置出。

    本补充法律意见书正本二份，副本二份。

    

北京市尚公律师事务所

    经办律师： 徐孔涛

    经办律师： 陈国琴

    二○○三年十一月十七日