致：天津灯塔涂料股份有限公司

    金汇律师事务所(下称“本律师”)接受天津灯塔涂料股份有限公司( 下称“公 司”)的委托,担任公司2000年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的特聘 专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 下称“《规 范意见》”及其他有关法律、法规的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本律师审查了公司提供的公司第三届第九次董事会决议 及召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司 董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的 如下保证, 即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、 准确的和完整的,且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露,不存在任 何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

    在本法律意见书中, 本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生事实并基于本 律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发 表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用, 不得用于其他任何目的。 本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一起向公众披露。本律师依法对本 法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    基于上述,本律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    公司已于2000年11月1日将本次股东大会召开的时间、地点、方式、 审议事项 和股权登记日等事项在《证券时报》上公告告知全体股东。

    本次股东大会于2000年12月1日召开。 上述召开本次股东大会通知的公告日期 距本次股东大会的召开日期不少于30天。

    经审查,本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1.本次股东大会共收到有效表决票18张,代表股权96,688,689股,占公司总股本 170,882,723股的56.58％；

    2.参加本次股东大会表决的股东均持有参加本次股东大会的有效证明文件；

    3.参加本次股东大会表决的股东均为截至本次股东大会的股权登记日2000年11 月17日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东；

    经审查,本次股东大会的召开合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以全票通过了修改公司章程的议案, 以及出让公司所持天津和平 海湾电源集团有限公司4500万股股权的议案。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的规定,合法有效。