天津灯塔涂料股份有限公司四届十一次董事会于2003年8月4日在公司召开。应到会董事9名，实到会董事9名，监事会成员列席会议，会议由张继光董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经会议审议，通过如下决议：

    1、通过公司重大资产置换的议案。

    公司在2001年、2002年连续两年亏损。本次通过与公司控股股东天津津联投资贸易有限公司进行资产置换，将除前次配股募集资金余额外的涂料类资产全部置出，置入热电和蒸汽类资产，使公司成为天津开发区热力和热电的龙头生产企业，形成稳定的经营收益，摆脱目前的生产经营困境，为股东创造较好的投资回报。

    公司将用除前次配股募集资金余额120,564,385.32元以外的全部资产652,314,657.39元和负债478,801,396.72元，净资产173,513,260.67元与天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程及5号热源厂的土地使用权进行置换。5号热源厂、国华扩建工程及5号热源厂的土地使用权资产合计为318,284,988.21元，负债为179,905,755.37元，净资产为138,379,232.84元，资产置换的差额35,134,027.83元由天津津联投资贸易有限公司以现金补偿。

    2、通过公司变更配股募集资金投向购买资产的议案

    由于公司2001年和2002年连续两年发生亏损，目前公司涂料类生产形势依然严峻，原计划配股募股资金投向无法实施，因此决定变更募集资金投向。

    2000年公司通过配股募集资金为126,294,385.32元（剔除发行费用），按照募集资金使用计划，已使用573万元，募集资金余额120,564,385.32元。公司将用73,715,800.99元募集资金购买关联企业天津津滨发展股份有限公司持有的天津国华能源发展（天津）有限公司75%股权。以获取投资收益，改善公司经营状况。

    其余46,848,584.33元募集资金将根据公司发展的实际需要召开董事会及股东大会审议变更募集资金投向。

    上述事项属于关联交易，关联董事张继光、张舰、卢兴泉、尹向冰回避表决，公司非关联董事对以上议案进行审议并通过。到会非关联董事5名，表决同意非关联董事5名。

    公司与天津津联投资贸易有限公司进行资产置换事项和公司变更募集资金购买资产事项将有利于上市公司今后的发展和维护全体股东的利益。

    以上事项需报中国证监会审核批准后，公司再召开临时股东大会进行审议。

    特此公告

    

天津灯塔涂料股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月6日

     天津灯塔涂料股份有限公司独立董事的独立意见

    天津灯塔涂料股份有限公司四届十一次董事会于2003年 8月4 日在公司召开，会议审议了《公司进行重大资产置换》及《变更配股募集资金投向购买资产议案》。根据有关法规和《公司章程》规定，对上述议案我们发表独立意见如下：

    一、关于决议表决程序

    公司用除前次配股募集资金余额120,564,385.32元以外的全部资产652,314,657.39元和负债478,801,396.72元，净资产173,513,260.67元与天津津联投资贸易有限公司所属5号热源厂、国华扩建工程及5号热源厂的土地使用权资产进行置换。公司用2000年配股募集资金中的73,715,800.99元购买天津津滨发展股份有限公司持有的天津国华能源发展（天津）有限公司75%股权。

    由于本次资产置换和变更配股募集资金购买资产事项均为关联交易。董事会在审议该关联交易事项的过程中，关联董事回避表决，非关联董事对此进行表决并一致通过。符合国家有关法律和《公司章程》的规定。

    二、关于交易的公平性

    本次关联交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书。该关联交易事项和交易价格符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。

    上述议案有利于上市公司今后的发展，改善公司经营状况，维护全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益及同业竞争的情形。我们同意上述资产置换和变更配股募集资金投向购买资产的议案。

    按规定上述事项需报中国证监会审核批准后，公司再召开临时股东大会进行审议。

    

独立董事：王爱俭 、杨蔚东、王靖

    2003年8月4日