本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更配股募集资金投资项目的概述

    为了扩大涂料生产能力，1999年6月26日经股东大会审议通过公司实施配股议案，配股募集资金扣除发行费用后，共募集12629万元，2000年6月到达公司帐户，天津津源会计师事务所2000年6月20日出具了津源会字（2000）第3-0138号验资报告。

    2001年6月23日，公司召开2000年度股东大会，通过了改变配股募集资金用途的议案，除按原配股募集资金计划，投入涂料项目573万元以外，用所余12056万元，另自筹2079万元，共计14135万元收购天津和平海湾电源集团有限公司所持有的天津和平海湾通讯电池有限公司95%股权。

    由于天津和平海湾电源集团有限公司没有将镍氢电池产品的专利和非专利技术转让至本公司，使本公司难以在短期内把镍氢电池等新型能源产品作为公司的主营业务。公司董事会决定将原受让和平海湾电源集团有限公司持有的和平海湾通讯电池公司股权退回，并收回14135万元股权转让款。

    公司除按原配股募集资金计划投入涂料项目573万元以外，目前剩余12056万元。

    此次变更配股募集资金投向是用7372万元购买天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展公司）所持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源公司）75%股权，以增强公司盈利能力，扭转公司经营亏损的局面。其余4684万元将根据公司发展的实际需要召开董事会及股东大会审议变更配股募集资金投向。

    本次变更配股募集资金投向的总金额占总筹资额的58.37%。

    本次收购国华能源公司股权事项构成关联交易。须报中国证监会审核批准后再召开股东大会审议。

    2003年8月4日，经公司四届十一次董事会审议，5名到会的非关联董事审议并通过了《关于变更配股募集资金投向购买资产的议案》，4名关联董事回避表决。

    二、无法实施原项目的具体原因

    （一） 原投资项目的实际情况： （单位：万元）

    投资项目                             批准       计划    实际
                                        立项时间   投资额  投资额    余额
    1、环保性水性漆技改项目             99.3.20     2300     128     2172
    2、扩产耐高温有机硅漆项目           99.3.15     2160    21.5   2138.5
    3、扩产工业漆项目                    99.4.8     2890             2890
    4、环保型彩色粉末涂料系列产品项目   99.5.18     2160   223.5   2501.5
    5、补充流动资金                                 2554      200    2354
    合计                                           12629      573   12056

    （二）变更配股募集资金投向的原因：

    由于国内涂料产品市场因供大于求引发的过度竞争局面仍在持续，市场竞争激烈，假冒产品猖獗，加之企业内部管理不善，主营业务下滑严重，2001年主营业务收入20251.70万元，主营业务利润3817.53万元，分别比上年度同期下降19.02%和32.91%。本公司2001年和2002年发生亏损，2002年每股收益－0.334元，净资产收益率为－25.6%，已经深圳证券交易所ST处理。本次股权收购完成后，本公司的主营业务将实现从化工涂料行业向电力、热力等能源类行业的转型。随着我国经济的高速发展，居民生活水平的提高，以及生产技术的迅速发展，该产业将保持稳定增长，有广阔的发展前景。本次变更募股资金投向购买国华能源75%股权将为本公司的长远、健康发展提供较大的空间，恢复本公司的可持续发展，符合全体股东的利益。

    三、新项目的具体内容

    国华能源公司概况

    营业执照号：企合津总字第002725号

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地址：天津开发区第七大街

    法定代表人：卢兴泉

    经营范围：生产、销售热力、发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修及其技术咨询服务。注册资本：9200万元。

    国华能源现有股东及持股比例分别为：津滨发展公司持有75%的股权，香港长益投资有限公司持有25%的股权。

    具体财务状况如下：

    国华能源公司财务状况

    项目                   2002年     2001年     2000年
    资产（万元）         13020.32   13056.99   14122.03
    负债（万元）          3191.54    4254.37    5251.34
    净资产（万元）        9828.77    8802.62    8870.68
    主营业务收入(万元)    3459.77    3146.64    2503.48
    利润总额（万元）      1119.28    1275.64    1455.23
    净利润（万元）        1026.15    1171.44    1347.30

    根据本公司与津滨发展签定的《股权转让合同》，双方同意以津滨发展持有的75%股权对应的国华能源净资产值作为定价依据。该股权对应的净资产值为7371.58万元,双方同意以此净资产值为本次股权买卖的转让价格。

    香港长益投资有限公司承诺放弃优先受让权，国华能源董事会已通过决议同意本股权转让。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    （一）新项目的市场前景

    国华能源公司业务发展情况：

    随着天津开发区经济建设的高速发展，国华能源所属的热力、电力等能源供应产业的市场需求也呈现出不断增长的趋势，并受到了天津开发区政府的高度重视与支持。目前国华能源正处于稳定的投资回报期，近几年其净资产收益率一直稳定在10%左右。国华公司为热电联产能源生产企业，以供热为主，兼营发电。国华能源年生产蒸汽能力80余万吨，年发电量可达4000KWH左右。近三年国华能源上网蒸汽呈递增趋势，2001年比2000年增长34.82%，2002年比2001年增长13.45%。年上网发电呈增减趋势2001年比2000年增长16.25%，2002年比2001年下降6.75%。目前供热区域是天津开发区，并通过上网蒸汽销售给津联热电。其市场占有率约占天津开发区25%左右。由于国华能源为热电联产能源生产企业，各种能源消耗小且比较经济，成本相对较低，因此如果提高上网汽、电负荷，加强指标管理和有效控制，可以获得更高的经济效益。

    （二）风险和对策

    本次变更募股资金投向购买的资产属于热电类资产,在原材料供应方面,其中煤炭的采购费用约占制造成本的50%,由于价格波动或供应不及时将给生产经营带来一定经营风险。由于生产设备中压力容器较多,在生产过程中违规操作或操作不慎会带来生产安全隐患，一些非人力和不可预知的自然灾害也会对生产经营带来影响。

    针对原材料供应，将采取统一采购、统一结算，降低源头成本，保证原材料价格稳定。为有效排除生产安全隐患，始终坚持安全第一，完善各项措施，制订《安全生产工作条例》，把安全工作落到实处。

    五、新项目需提交的审定事宜

    本次变更配股募集资金投向购买资产的事项须经中国证监会审核批准后，公司再召开股东大会审议。

    六、备查文件

    （一）董事会决议

    （二）独立董事意见

    （三）新项目的有关合同及协议

    （四）审计报告

    （五）资产评估报告

    特此公告

    

天津灯塔涂料股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月6日