每日必读致：天津灯塔涂料股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国北京市司法局注册登记的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本所接受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“灯塔油漆”）的委托，担任灯塔油漆与天津津联投资贸易有限公司（以下简称“津联投资”）重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）以及灯塔油漆与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）股权买卖（以下简称“本次购买股权”）的专项法律顾问，就本次资产置换和购买股权的相关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次资产置换和购买股权的相关材料，包括但不限于本次资产置换和购买股权的批准和授权；本次资产置换和购买股权各方的主体资格；本次资产置换和购买股权的实质条件；置出资产、置入资产和拟购买的股权；债权债务；同业竞争；关联交易；重大资产变化及收购兼并；环境保护和产品质量、业务发展目标；重大诉讼、仲裁或行政处罚；资产置换和购买股权的信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
灯塔油漆和津联投资已向本所作出承诺，其分别向本所提供的与本次资产置换和购买股权有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载和误导性陈述；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、担任本次重组财务顾问的渤海证券有限责任公司、担任审计工作的天津五洲联合合伙会计师事务所（以下简称“五洲联合”）、担任评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）和本次资产置换、本次购买股权所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次资产置换和购买股权的合法性及对本次资产置换和购买股权有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对与本次资产置换和购买股权有关的决策、会计、审计、资产评估等事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次资产置换和购买股权的必备文件，随其他申报材料一起公告和上报，并且依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供灯塔油漆申请本次资产置换和购买股权审核批准之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换和购买股权事宜出具法律意见如下：
一、关于本次资产置换及本次购买股权的授权及批准
（一）本次资产置换和购买股权已经取得的授权及批准：
1、本次资产置换已经取得的授权及批准
（1）、灯塔油漆于2003年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议审议批准了本次资产置换事项以及《资产置换协议》；
（2）、津联投资于2003年7月26 日召开的第二届董事会第二次会议审议批准了本次资产置换事项以及《资产置换协议》；
2、本次购买股权已经取得的授权及批准
（1）、灯塔油漆于2003年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议审议批准了本次股权购买事项以及《股权转让合同》；
（2）、津滨发展第二届第二次董事会审议批准了本次股权转让事项以及《股权转让合同》；
（3）、国华能源发展（天津）有限公司（以下简称：国华能源）于2003年4月7日召开的第二届第三次董事会审议批准了本次股权转让事项以及《股权转让合同》；
（4）、国华能源的另一股东香港长益投资有限公司承诺放弃津滨发展持有的75%股权的优先购买权。
（二）、本次资产置换和购买股权尚需取得的授权及批准：
1、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换和购买股权须报中国证监会审核批准；
2、本次资产置换和购买股权尚需获得灯塔油漆股东大会的批准；
3、本次购买股权尚需获得津滨发展股东大会的批准；
4、本次购买股权尚需获得天津市外经贸委的批准。
二、关于本次资产置换和购买股权的主体资格
（一）、本次资产置换双方的主体资格
1、天津灯塔涂料股份有限公司
灯塔油漆经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（1992）44号”文件和中国人民银行天津市分行以“津银金（1992）449号”文件批准，于1992年10月20日在天津市工商行政管理局注册成立。1997年2月18日，经中国证监会“证监发字（ 1997 ）40号”文审核批准，并根据深圳证券交易所“深证发（1997）第52号” 文审核通过，其公司内部职工股股票于 1997年 2 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000695。目前灯塔油漆总股本为：22214.75股，其中国有股11329.33万股，法人股3160.43万股，流通股7724.99 万股。
灯塔油漆现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001001285 的《企业法人营业执照》。注册资本：22214.75万元；法定代表人：张继光；住所：天津市北辰区南仓工业区南仓道；经营范围：涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、销售；汽车货运、装卸搬运；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
灯塔油漆现持有证号为120105103064074的《税务登记证》。
本所律师认为，灯塔油漆为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，未发现灯塔油漆存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产置换的主体资格。
2、天津津联投资贸易有限公司
津联投资于1998年9月25日在中华人民共和国天津市工商行政管理局注册成立。
津联投资现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为 1200001001264 的《企业法人营业执照》。法定代表人：刘振宇；注册资本：13461万元；住所：天津开发区第三大街9号17门101室；经营范围：自有资金的实业投资；对投资控股、参股企业资产的经营管理及与投资有关的咨询业；各类商品的批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上范围中国家有专营专项规定的除外。）
津联投资现持有证号为 120115700571234的《税务登记证》。
津联投资现持有灯塔油漆51%的国有股股权，为灯塔油漆的控股股东。
本所律师认为，津联投资为依法有效存续的国有独资公司，至本法律意见书出具之日，未发现津联投资存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产置换的主体资格。
（二）、本次股权买卖双方的主体资格
1、天津灯塔涂料股份有限公司
见上述本次资产置换双方的主体资格1的介绍。
2、天津津滨发展股份有限公司
津滨发展经天津市证券管理办公室以“津证办字[1998]116号”文件批准，于1998年12月 31日在天津市工商行政管理局注册成立。1998年12月3 日，经中国证监会“证监发字（1998）308号”文审核批准发行并在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000897。目前津滨发展总股本为：45300万股，其中国有法人股 17035.37万股，法人股14098.63万股，流通股14165.97万股。
津滨发展现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为 1200001190097 的《企业法人营业执照》。注册资本：45300万元；法定代表人：唐建宇 ；住所：天津经济开发区第一大街2号；经营范围：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；基础设施(包括：天津开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房)开发、建设、经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外）；经营进料加工和“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
津滨发展现持有证号为120115712830811的《税务登记证》。
本所律师认为，津滨发展为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，未发现津滨发展存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行本次股权转让的主体资格。
三、关于本次资产置换和购买股权的实质条件
（一）、本次资产重组总体方案
灯塔油漆本次资产重组的总体方案为：灯塔油漆拟将其拥有的除前次配股募集资金余额（12056.44万元）外的全部资产和全部负债与津联投资拥有的5号热源厂、5号热源厂的土地使用权、国华扩建工程等资产以及与前述资产相关的负债进行资产置换，并以前次配股募集资金中的7371.58万元人民币购买津滨发展所持有的75%的国华能源的股权。经过本次资产置换和购买股权，灯塔油漆将从油漆涂料等化工产品的生产经营企业转变为热电、热力等能源类产品的生产和经营企业。
（二）、资产置换协议和股权转让合同
1、资产置换协议
灯塔油漆与津联投资于2003年8 月4日签署了《资产置换协议》。该协议的主要内容包括：
（1）交易价格及定价依据
灯塔油漆拟置出资产的价格，根据五洲联合以2002年12月31日为基准日审计的灯塔油漆的净资产值（扣除前次配股募集资金余额）作为置换价格，并参考中企华的评估值，置出净资产的定价为17351.33万元。
灯塔油漆拟置入资产的价格，根据五洲联合以2002年12月31日为基准日审计的5号热源厂和国华扩建工程的净资产值以及5号热源厂土地使用权的价值作为置换价格，并参考中企华的评估值，置入净资产的定价为13837.92万元。
（2）价款的支付方式：
双方置换资产等额部分相抵，差额部分3513.4万元在双方共同办理资产转移手续的三个工作日内，由津联投资以现金一次性向灯塔油漆支付。
（3）审计基准日至实际交付日的损益及资产变动的处理；
审计基准日至资产交付日期间，置换一方用于置换的资产所发生的亏损或盈利，均由该方承担或享有。
审计基准日至资产交付日期间，置换一方用于置换的资产和负债发生变动的，以资产交付日的资产和负债的帐面余额为准，由置换的另一方承继。
审计基准日至资产交付日期间，置换双方用于置换的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响双方在协议中所确定的资产置换价格。
（4）人员安置
本次资产置换完成后，人员的安置按照人员随着资产走的原则进行安置，即与灯塔油漆置出的资产相关的人员，由津联投资负责安置；与灯塔油漆置入资产相关的人员，由灯塔油漆负责安置。
（5）生效条件
《资产置换协议》经灯塔油漆股东大会批准之日起生效。
2、股权转让合同
灯塔油漆与津滨发展于2003年8月4日签署了《股权转让合同》。该合同的主要内容包括：
（1）股权转让价格及定价依据
灯塔油漆本次股权收购的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日该股权对应的国华能源净资产值为定价依据，并参考中企华的评估值，本次股权购买价格为7371.58万元。
（2）付款方式
自《股权转让合同》生效之日起10天内，灯塔油漆将上述股权转让款支付给津滨发展。
（3）生效条件
《股权转让合同》经灯塔油漆、津滨发展双方签署，经双方股东大会批准，并经天津市外经贸委批准之日起生效。
本所律师审核了上述《资产置换协议》、《股权转让合同》后认为，上述协议的签约方具备签约主体资格，协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规和中国证监会的相关规定，本次资产置换双方和股权买卖双方在上述协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，协议的内容真实合法。上述《资产置换协议》尚需灯塔油漆股东大会批准后方能正式生效；上述《股权转让合同》尚需灯塔油漆和津滨发展股东大会批准，并经天津市外经贸委批准后方能正式生效。
（三）、关于变更募集资金投向
灯塔油漆拟用2000年公司配股募集资金余额中的7371.58万元人民币购买津滨发展持有的国华能源75%的股权。灯塔油漆已于2003年8 月4日召开第四届第十一次董事会审议通过了变更募集资金投向购买国华能源75%股权的决议，灯塔油漆还需要就本次变更配股募集资金投向购买国华能源股权事宜取得股东大会的批准。
（四）、本次资产置换和购买股权实施后，灯塔油漆仍然具备股票上市的条件
1、根据《资产置换协议》和《股权转让合同》的约定，本次资产置换和购买股权完成后，灯塔油漆将拥有5号热源厂、国华扩建工程、5号热源厂的土地使用权和国华能源75%的股权；灯塔油漆的主营业务将从涂料及颜料制造、化工设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、销售等业务转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售，符合国家的产业政策。
2、灯塔油漆的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换和购买股权而发生变化。
3、本次资产置换和购买股权完成后，灯塔油漆仍能保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均能够保持独立。
4、本次资产置换和购买股权完成后，灯塔油漆与其控股股东津联投资及实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争。
5、经本所律师核查，未发现灯塔油漆存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
（五）、本次资产置换和购买股权完成后灯塔油漆仍具备持续经营能力
本次拟置入的资产和购买的股权均为能源类的资产，灯塔油漆与相关各方签订了一系列持续经营所需的合同和协议，该等合同和协议将在本次资产置换和购买股权完成后生效。因此，本次资产重组完成后，灯塔油漆将具备持续经营能力。
（六）、本次资产置换和购买股权不存在损害灯塔油漆和全体股东利益的其他情形。
（七）、有关禁止内幕交易的规定得到了遵守
根据本次资产重组各方及知悉本次资产重组内幕信息的有关法人和自然人出具的《自查报告》，涉及本次资产重组的有关当事人不存在利用本次资产重组的内幕信息而买卖灯塔油漆流通股票的情况。
综上，本所律师认为，本次资产置换和购买股权已具备《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》规定的实质条件。
四、关于本次资产置换的资产、负债和本次拟购买的股权
（一）、灯塔油漆拟置出的资产和负债
根据灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》， 灯塔油漆本次拟置出的资产和负债以审计后的价值为定价依据。灯塔油漆本次拟置出的资产和负债如下：
1、灯塔油漆拟置出的资产
（1）、流动资产
本次拟置出的流动资产主要包括货币资金（扣除前次配股募集资金余额120,564,385.32元）、应收帐款、其他应收款、存货、应收股利等。
根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1--0023号的《审计报告》，上述流动资产的帐面价值为47582.84万元；根据中企华出具的中企华评报字(2003)第035号的《评估报告》，上述流动资产的评估值为49379.91万元。
经本所律师核查，上述拟置出的流动资产属灯塔油漆真实、合法拥有的财产，其中应收帐款、其它应收款等债权的转移已向主要债务人履行了通知程序，以上流动资产置出不存在法律障碍。
（2）、长期投资
A、股票投资
灯塔油漆现持有天津华联商厦股份有限公司法人股股票20万股；持有天津轮船实业开发股份有限公司法人股5万股；持有天津劝业场股份有限公司法人股1.944万股；持有天津万华股份有限公司法人股33万股。
根据五洲联合五洲会字（2003）1--0023号的《审计报告》，上述股票投资的帐面价值为137万元；根据中企华评报字(2003)第035号的《评估报告》，上述股票投资的评估值为137万元。
经本所律师核查，上述拟置出的股票投资属灯塔油漆真实、合法拥有的财产，灯塔油漆未在该等股权上设定质押或其它任何第三者权利，以上股票投资置出不存在法律障碍。
B、其它股权投资
截止至2002年12月31日，灯塔油漆持有以下14家公司的股权：（1）100%的天津市灯塔油漆新技术公司的股权；（2）35%的天津开发区莱特赫斯涂料联合公司的股权；（3）84%的天津灯塔摩力达建筑涂料有限公司的股权；（4）55%的新疆灯塔屯河涂料有限公司的股权；（5）1.98%的北京华凌涂料有限公司的股权；（6）40%的天津灯塔印铁制罐有限公司的股权；（7）1.62%的天津证券培训中心的股权；（8）18%的内蒙灯塔涂料有限公司的股权；（9）50%的武邑灯塔防腐涂料有限公司的股权；（10）86.68%的灯塔永富建筑涂料有限公司的股权；（11）0.42%的渤海证券有限责任公司的股权；（12）60%的天津油漆厂武清分厂的股权；（13）70%的天津灯塔颜料有限责任公司的股权；（14）10%的天津灯塔关西涂料化工有限公司的股权。
根据五洲联合五洲会字（2003）1--0023号的的《审计报告》，上述股权投资的帐面价值为3759.62万元；根据中企华评报字(2003)第035号的《评估报告》，上述股权投资的评估值为 3787.15万元。
经本所律师核查，灯塔油漆已将所持有的10%的天津灯塔关西涂料化工有限公司的股权转让给永富油漆有限公司，目前该股权转让的申报、确认、批准手续正在办理过程中，该部分股权转让价款尚未收回；灯塔油漆已向永富油漆公司发出了关于将该部分股权转让价款转移给津联投资的通知，永富油漆有限公司也已回函确认。因此该部分资产用于本次资产置换不存在法律障碍。
对于持有的40%的天津灯塔印铁制罐公司、18%的内蒙灯塔涂料公司、55%的新疆灯塔屯河涂料公司的股权，灯塔油漆已向上述公司的其他股东两次发函要求其在规定时间内确认是否行使优先购买权，至本法律意见书出具日止，以上股东均未回函；对于持有的1.62%的天津证券培训中心的股权（审计帐面值为3万元），由于其他股东联系地址不详，灯塔油漆目前尚未能取得其他股东放弃优先购买权的确认。津联投与灯塔油漆在《资产置换协议》中约定在资产置换交割日若上述其他股东主张对相关股权的优先购买权，则由灯塔油漆以上述审计价格为依据将该股权转让给主张股东并将转让价款支付给津联投资。
根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，灯塔油漆未对上述拟置出的长期投资设定质押、抵押或其它任何第三者权利；除上述灯塔油漆持有的天津证券中心、天津灯塔印铁制罐、内蒙灯塔涂料、新疆灯塔屯河四家公司的股权外，上述其他公司的股权转让均已经取得其他股东放弃优先购买权的确认，津联投资与灯塔油漆对尚未取得其他股东放弃优先购买权的股权的处理措施，没有损害相关各方的利益，有利于该部分股权的顺利置出，因此上述长期股权投资置出不存在实质性法律障碍。
（3）、固定资产
灯塔油漆拟置出的固定资产主要包括在建工程、建筑物和机器设备等。
根据五洲联合五洲会字（2003）1--0023号的《审计报告》，上述固定资产的帐面价值为12448.46万元；根据中企华评报字(2003)第035 号的《评估报告》，上述固定资产的评估值为 12032.43万元。
在灯塔油漆拟置出的固定资产中，其中建筑物面积计96632.18平方米具有天津市房地产管理部门发给的房权证。其中房权证号为津北辰字第00088号登记的权属人为天津造漆厂，根据天津市工业调整办公室津调办[1997]187号文和天津市工业调办公室津调办[99]145号文的批复，该房产为天津造漆厂用以资抵债的方式抵给了灯塔油漆。其中房权证号为北辰字130099367号和北辰字130099368号登记的权属人为天津油漆厂；根据天津市体改委[津体改委字（1992）44号文]的批复，灯塔油漆是在天津油漆厂基础上改制设立的，前述房产在改制时由灯塔油漆承继。灯塔油漆已于2003年2月28日向北辰区房产管理局提交了《关于天津灯塔涂料股份有限公司房权证更名的申请报告》，根据天津市北辰区房地产管理局产权管理科出具的证明，目前上述第00088号、北辰字130099367号、北辰字130099368号房产的更名手续正在办理过程中。
根据灯塔油漆的说明及提供的相关资料，除上述房屋建筑物外，灯塔油漆尚有部分房屋建筑物未办理产权证，本所律师认为，该等房屋未办产权证的事实不会对该部分房产的置出构成实质性的法律障碍。
根据灯塔油漆出具的说明并经本所律师核查，上述拟置出的房屋、机器设备等固定资产系灯塔油漆真实、合法的财产，灯塔油漆未对其设置抵押或其它任何第三者权利，也不存在产权和其他法律纠纷，上述资产置出不存在实质性法律障碍。
（4）、无形资产
本次拟置出的无形资产为土地使用权、商标权、技术转让费、购房使用权等。
根据五洲联合五洲会字（2003）1--0023号的《审计报告》，灯塔油漆拟置出的无形资产的帐面价值为 1303.55万元；根据中企华评报字(2003)第035 号的《评估报告》，灯塔油漆拟置出的无形资产的评估值为1245.56 万元。
上述无形资产中，其中土地使用权面积计283087.72平方米,具有天津市土地管理部门发给的《国有土地使用证》。根据天津市土地管理局地籍字（96）230号《关于对天津灯塔涂料股份有限公司土地使用权处置方案的批复》，上述土地使用权均系天津市土地管理局以国有土地使用权作价入股的方式投入灯塔油漆，土地使用权的性质均为国有划拨用地。其中土地证号为“北辰国用（90更1）字第008号”、“北辰国用（90更1）第012号”、“和国用（92）字第57号”、“和企地字第00505号”等四块地的《国有土地使用证》上登记的土地使用者为天津油漆厂；土地证号为“和国用（92）字第420号”的《国有土地使用证》上登记的土地使用者为天津市油漆总厂供销公司。根据天津市规划和国土资源局规国市字[2003]1299号《关于天津灯塔涂料股份有限公司土地使用权置换意见的函》，上述土地使用权目前属于灯塔油漆，天津市规划和国土资源局同意灯塔油漆将上述土地使用权置换到津联投资。
根据灯塔油漆向本所出具的说明并经本所律师核查，上述拟置出的无形资产不存在产权纠纷，灯塔油漆也未对其设置抵押或其它任何第三者权利，上述无形资产置出不存在实质性法律障碍。
2、灯塔油漆拟置出的负债
灯塔油漆本次拟置出的负债主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其它应付款、长期应付款等。
根据五洲联合五洲会字（2003）1--0023号的《审计报告》，拟置出的负债的帐面价值为47880.14万元；根据中企华出具的评报字(2003)第035 号的《评估报告》，拟置出的负债的评估值为49285.54万元。
截止至本法律意见书出具日，灯塔油漆已偿还了2184.96万元的负债，剩余负债合计为45695.18万元。其中债权人书面承诺同意转移的负债总额为42521.1万元，占拟置出负债总额的93.05 %；尚未取得债权人书面同意转债的负债总额为3175.08万元，该部分负债涉及的债权人人数众多，公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。对于该部分尚未取得债权人同意的负债，津联投资已向灯塔油漆出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向灯塔油漆追索债务，则由津联投负责偿还；在本次资产置换交割日后，如灯塔油漆已先行偿还该等债务，津联投资保证无条件将灯塔油漆已偿还部分及时支付给灯塔油漆。为了保障上述措施的落实，津联投资已于2003年7月31日在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币4392万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。
本所律师认为，灯塔油漆拟置出的负债已征得了主要债权人的同意，对尚未能取得债权人同意的负债，津联投和灯塔油漆已采取妥善的处理措施，该措施保护了相关债权人和灯塔油漆的利益，因此上述负债置出不存在实质性的法律障碍。
（二）、灯塔油漆拟置入的资产和负债
1、灯塔油漆拟置入的资产
（1）5号热源厂
5号热源厂项目是根据天津市发展计划委员会文件“津计基础(2001)510号”《关于天津市经济技术开发区五号热源厂项目建议书(代可行性研究报告)的批复》,于2001年8月开始投资建设，由天津泰达热电公司负责工程建设的管理。
截止2002年12月底,该工程土建部分已完成主体厂房、储煤仓、化水车间、烟囱和部分办公楼的建设；设备安装部分已完成三台锅炉的主体安装、化水设备的安装、冷却塔、厂外管网和部分锅炉辅机设备、上煤系统、烟气系统、汽轮机和发电机、厂区管网和自控系统等系统的安装。
截止本法律意见书出具之日，五号热源厂厂区土建工程建设已经基本完成，厂区道路已经进入最后收尾阶段；设备安装基本完成，锅炉、汽轮机已经完成72小时试运，业已取得劳动部门颁发的运行许可证；自动化控制系统已经进入最后调试阶段；其他附属工程已经建设完毕。目前，全厂正在进行整改校缺，工程已于2003年7月投产。
（2）国华扩建工程
国华扩建工程是根据天津开发区总公司津开总批[1999]30号文件对工程立项的批复，于1999年底开始投资兴建，工程于2001年3月竣工生产，该扩建工程已于2002年12月正式投入使用。国华扩建工程包括新建的两台35t/h中温中压链条锅炉。
根据五洲联合五洲会字（2003）1- 0267号的《审计报告》，上述5号热源厂、国华扩建工程资产和与前述资产相关的货币资金的帐面价值为28,324.29 万元；根据中企华评报字(2003)第043 号的《评估报告》，上述5号热源厂、国华扩建工程资产和与前述资产相关的货币资金的评估值为27,701.59万元。
经本所律师核查，天津泰达投资控股有限公司以津泰控[2003]11号《关于将5号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》将上述资产由泰达热电划转至津联投资，因此上述拟置入灯塔油漆的5号热源厂和国华扩建工程为津联投资合法拥有；根据津联投资出具的承诺函并经本所律师的调查，上述资产不存在产权纠纷，津联投资也未对其设置抵押、质押或其它任何第三者权利，该资产置入灯塔油漆不存在法律障碍。
（3）5号热源厂的土地使用权
本次拟置入灯塔油漆的5号热源厂的土地使用权系津联投资以转让的方式取得；津联投资已取得天津开发区土地管理局颁发的开单国用（2003）字第0036 号《国有土地使用证》，该土地的使用期限为自2003年3月27日至2053年3月26日。
根据天津泰达投资控股有限公司与津联投资签署的《土地使用权有偿转让合同》，上述土地面积为125150.2平方米，土地使用权转让费为每平方米280元人民币，上述土地使用权转让费总额为3504.21万元人民币。根据灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》，该土地使用权置入灯塔油漆的价格为3504.21万元人民币。
根据津联投资出具的承诺函并经本所律师的调查，上述拟置入灯塔油漆的土地使用权不存在产权纠纷，津联投资未对其设置抵押或其它任何第三者权利，该土地使用权置入灯塔油漆不存在法律障碍。
2、灯塔油漆拟置入的负债
根据五洲联合五洲会字（2003）1-0267号的《审计报告》，拟置入灯塔油漆的与5号热源厂及国华扩建工程相关的负债的帐面价值为17990.57万元，包括其他应付款11320.91万元和应付工程款6669.66万元。
在上述拟置入的负债中，其他应付款11320.91万元的债权人为天津泰达投资控股有限公司（以下简称：泰达控股），该负债为5号源厂在投建时，为保障工程建设的顺利进行，由泰达控股借给5号热源厂建设的专项借款。
在上述拟置入的负债中，拟置入的应付工程款6669.66万的债权人为天津泰达热电公司（以下简称：泰达热电），由于5号热源厂在划拨给津联投资前由泰达热电负责承建，泰达热电与多家施工单位签署了《施工合同》、《安装合同》等合同，经征求各施工单位的意见，施工单位要求由泰达热电继续承担工程款的支付义务；为保证工程建设的连续性，津联投资与泰达热电签订了《委托管理合同》，仍委托泰达热电继续完成该工程的管理，由津联投资根据泰达热电的付款申请向泰达热电支付工程款，并由泰达热电承担向相关施工单位支付工程款的义务。泰达热电同意自津联投资与灯塔油漆资产置换实施日起，津联投资在《委托管理合同》的权利义务由灯塔油漆享有和承担。
经本所律师核查，灯塔油漆拟置入的负债已得到津联投资的债权人泰达控股和泰达热电的书面同意，上述负债置入灯塔油漆不存在法律障碍。
（三）、本次拟购买的75%的国华能源的股权
国华能源成立于1993年2月22日，现持有注册证号为企合津总副字第002725号的《企业法人营业执照》；公司注册地址：天津经济技术开发区第七大街路北；法定代表人：卢兴泉；公司注册资本：9200万人民币；企业类型为合资经营企业（港资）；公司的经营范围：生产、销售热力、电力、发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务。
国华能源现持有证号为国税津外字120115600566606号的《税务登记证》。
国华能源现有股东及持股比例分别为：津滨发展持有75%的股权，香港长益持有25%的股权。
根据五洲联合五洲会字（2003）1-0176号的《审计报告》，国华能源的净资产为 9828.78万元；根据中企华评报字（2003）第034号的《评估报告》，国华能源经评估的净资产为9888.99万元。
根据灯塔油漆与津滨发展签署的《股权转让合同》，津滨发展拟将其持有的75%的国华能源的股权转让给灯塔油漆，并以该股权对应的经审计的国华能源的净资产值作为定价依据，国华能源75%的股权对应的国华能源净资产值为7371.58万元，双方同意以此为本次股权买卖的转让价格。
经本所律师的核查，国华能源为一家依法设立的合资公司，具有合法的业务资质证书，至今合法存续，津滨发展未在其持有国华能源75%的股权上设定任何质押或其它第三者权利，国华能源的另一股东香港长益公司已承诺放弃优先购买权，国华能源的董事会已通过决议同意本次股权转让，因此灯塔油漆受让该股权没有法律障碍。
五、关于重大债权债务
（一）、本次资产置换涉及的重大债权债务
1、根据灯塔油漆与泰达控股签署的《资产置换协议》，灯塔油漆与津联投资进行置换的资产为以2002年12月31日为基准日经审计的资产和负债，对于灯塔油漆拟置出的债权和债务，涉及前述约定债务转移的，灯塔油漆已取得了主要债权人的同意，对尚未取得债权人同意的，津联投资出具了《承诺函》并设立银行专户以保障相关债务的顺利置出；涉及前述约定债权转移的，灯塔油漆已向主要债务人履行了通知程序。对于灯塔油漆拟置入的负债，相关的债务转移均已取得债权人的同意。
2、双方关于灯塔油漆或有负债的处理，灯塔油漆截止至本法律意见书出具之日止累计或有负债为45098万元人民币以及400万元美金（均为因担保而形成的或有负债），上述或有负债的转移均已取得债权人银行和相关债权人的书面同意。因此本次灯塔油漆或有负债的置出不存在法律障碍。
3、根据津联投资出具的承诺并经本所律师核查，灯塔油漆拟置入的资产未设置抵押或其他任何第三者权利，置入资产的产权清晰，不存在债权债务纠纷。
（二）、关于灯塔油漆为津联投资代垫款的处理：
根据五洲联合五洲会字（2003）1-0023号的《审计报告》，灯塔油漆曾以代垫利息、往来款、代还欠款的方式为津联投资支付了2689.66万元的代垫款，根据灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》，该应收款项将置入津联投资。因此，本次资产置换实施后，上述债权债务将归于同一人津联投资，灯塔油漆将不再存在资产、资金被控股股东非正常占用的情况。
（三）、本次股权收购涉及的重大债权债务
本所律师审核了本次拟收购的国华能源正在履行或即将履行的，可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：
1、国华能源与中国建设银行天津经济技术开发区分行签署的《借款合同》，借款金额为1500万元，借款期限自2002年9月28日至2003年9月27日，贷款利率为月利率4.425‰；
2、国华能源与天津泰达津联热电公司签署的《蒸汽购销合同》，双方约定蒸汽价格为98元/公吨，供汽数量以双方确认数据为准，蒸汽价款由津联热电于每月30日以前汇往国华能源，合同期限为2003年1月1日至2006年12月31日。
3、国华能源与天津市电力公司签订的2003年《购售电合同》,双方约定上网电量实行峰、谷、平、照明电价，峰、谷、平、照明结算电价分别为464元/兆瓦时、183元/兆瓦时、317元/兆瓦时、498元/兆瓦时（含税）。上网电量的电费按月结算，以当月25日现场计量装置抄表电量进行电费结算。
4、国华能源与津联投资签订的《资产租赁协议》，双方约定由国华能源向津联投资承租国华扩建工程，租赁期限为2003年4月1日至2006年12月31日，月租金数额为人民币贰拾伍万元。
（四）、根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，目前灯塔油漆不存在为其控股股东或实际控制人提供担保的情形。
（五）、根据国华能源出具的书面承诺并经本所律师核查，目前国华能源不存在为其股东提供担保的情形。
（六）、根据灯塔油漆和国华能源出具的书面承诺并经本所律师核查，灯塔油漆和国华能源不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
六、关于灯塔油漆的独立性
灯塔油漆与其控股股东津联投资及其实际控制人泰达控股现已做到了“五独立”，即做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、灯塔油漆的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在灯塔油漆专职工作，没有在津联投资或泰达控股之间双重任职。灯塔油漆拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与津联投资和泰达控股之间完全独立。
2、灯塔油漆拥有独立完整的资产，灯塔油漆的资产全部处于灯塔油漆的控制之下，并为灯塔油漆独立拥有和运营。
3、灯塔油漆建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，灯塔油漆具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。灯塔油漆独立在银行开户，不存在与津联投资或泰达控股共用一个银行帐户的情形。灯塔油漆能够独立地作出财务决策，不存在津联投资或泰达控股通过违法违规方式干预灯塔油漆资金使用、调度的情形。灯塔油漆的财务人员独立，不在津联投资和泰达控股兼职和领取报酬。灯塔油漆依法独立纳税。
4、灯塔油漆建立了健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。灯塔油漆的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、灯塔油漆拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
经本所律师核查，津联投资和泰达控股已出具了书面的《承诺函》，承诺其在作为灯塔油漆控股股东和实际控制人期间保证与灯塔油漆做到“五独立”。本所律师认为，灯塔油漆目前与津联投资及泰达控股在业务、资产、人员、机构和财务管理方面相互独立，津联投资和泰达控股的承诺将保证灯塔油漆在本次资产重组完成后的独立性。
七、关于本次资产重组完成后灯塔油漆的业务
1、本次资产重组完成后，灯塔油漆将拥有5号热源厂、国华扩建工程以及国华能源75%的股权等能源类的资产。灯塔油漆的主营业务将从涂料及颜料制造、生产、销售等业务转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售，符合国家的产业政策。
2、本次资产重组完成后，灯塔油漆的主营业务收入将发生变更，主营业务收入将转变为热力、电力的销售收入，主营业务将更加突出。
3、本次购买股权将不会影响国华能源的主营业务和持续经营能力。
本所律师认为，本次资产重组完成后，灯塔油漆的经营业务符合国家产业政策，具备持续经营能力，不存在因违反法律法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
八、 关于关联交易和同业竞争
（一）、关联交易
1、灯塔油漆的关联方
（1）、与灯塔油漆存在控制关系的关联方是其控股股东津联投资和实际控制人泰达控股。津联投资目前持有灯塔油漆51%的股份，泰达控股目前持有津联投资100%的股权，为灯塔油漆的实际控制人。
（2）、天津泰达投资控股有限公司
泰达控股是天津开发区国有资产授权经营机构，是在天津开发区总公司、泰达集团、建设集团三大企业集团基础上统筹组合而成的大型国有控股公司。
泰达控股现持有注册号为1200001000963的法人营业执照，公司注册地址：天津开发区宏达街19号，注册资本：600000万元，法定代表人：刘惠文，企业性质：有限责任公司（国有独资）。公司的经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（3）、本次资产重组完成后，与灯塔油漆不存在控制关系的关联方如下：
企业名称 主营业务 企业性质 与灯塔油漆关系
天津泰达热电公司 能源 国有 同一实际控制人
天津泰达津联热电有限公司 能源 合资企业 同一实际控制人
天津涂料包装器材厂 包装器材 国有 同一控股股东
国华能源发展（天津）有限公司 能源 合资企业 控股子公司
天津津滨发展股份有限公司 房地产开发 股份公司 同一实际控制人
天津开发区建设集团有限公司 房地产 有限责任公司 同一实际控制人
总公司自来水公司 能源 国有企业 同一实际控制人
天津开发区微电子工业区总公司 土地开发 国有联营 同一实际控制人
天津开发区污水处理厂 能源 全民 同一实际控制人
天津海滨大道建设发展有限公司 市政建设 有限责任公司 同一实际控制人
天津泰达集团有限公司 投资，房产 有限责任 同一实际控制人
天津泰达燃气公司 能源 国有企业 同一实际控制人
天津泰达路桥管理有限公司 市政建设 有限公司 同一实际控制人
天津泰达新水源科技开发有限公司 能源 有限责任 同一实际控制人
天津滨海快速交通发展股份有限公司 市政建设 其他有限责任 同一实际控制人
天津开发区化学工业区总公司 土地开发 国有 同一实际控制人
天津泰达国际会议发展有限公司 酒店 有限责任 同一实际控制人
泰达电力公司 能源 国有 同一实际控制人
泰达公交公司 其他 国有 同一实际控制人
泰达大厦房地产开发有限公司 酒店 有限责任 同一实际控制人
2、本次资产置换和购买股权属重大关联交易
（1）、由于津联投资为灯塔油漆的控股股东，因此本次资产置换属重大关联交易，为确保本次关联交易的公允性，灯塔油漆聘请了五洲联合和中企华对拟置换的资产进行了审计、评估，双方根据审计、评估结果签署了《资产置换协议》，拟报灯塔油漆股东大会批准后实施。
（2）、泰达控股持有灯塔油漆控股股东津联投资100%的股权，泰达控股同时持有津滨发展控股股东天津开发区建设集团有限公司100%的股权，因此灯塔油漆与津滨发展的实际控制人均为泰达控股。据此，本次购买股权为关联交易。
为确保本次购买股权的公允性，灯塔油漆聘请了五洲联合和中企华对国华能源进行了审计、评估，股权买卖双方根据审计、评估的结果签署了《股权转让合同》，拟报灯塔油漆和津滨发展股东大会批准后实施。
3、本次资产重组实施后灯塔油漆及国华能源与上述有关关联企业将要发生的关联交易情况如下：
（1）、津联投资与泰达热电签订了《委托管理合同》，委托泰达热电继续负责5号热源厂工程的建设管理工作。自津联投资和灯塔油漆本次资产置换完成后，《委托管理合同》中的委托方将变更为灯塔油漆，灯塔油漆与泰达热电将产生委托管理的关联交易。该项关联交易是为了有利于5号热源厂工程建设的顺利进行而发生的，在5号热源厂工程建设完成后，类似的关联交易将不再发生。
（2）、根据灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》，5号热源厂在建设过程中向泰达控股的借款11320.91万元将置入灯塔油漆。根据泰达控股津泰控[2003]11号文件，该借款的年利率为5.76%,借款期限为5年。本次资产置换完成后，灯塔油漆与泰达控股之间将产生资金借用的关联交易。该项关联交易系因工程建设历史原因形成，年利率为同期银行贷款利率，关联交易定价合理，不存在损害灯塔油漆及灯塔油漆其他股东利益的情形。
（3）、本次资产置换完成后，由于天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”，为泰达控股的参股子公司）拥有天津经济技术开发区供热、供汽的管网资产，灯塔油漆将与津联热电因蒸汽购销发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，灯塔油漆与津联热电草签了《蒸汽购销合同》。
（4）、本次购买股权完成后，基于津联热电拥有天津经济技术开发区供热、供汽管网资产的原因，国华能源也将与津联热电因蒸汽购销发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，国华能源与津联热电签订了《蒸汽购销合同》
（5）、本次资产置换完成后，为有效避免津联热电与灯塔油漆之间的同业竞争问题，津联热电同意将其拥有的2号热源厂、3号热源厂租赁给灯塔油漆经营，租赁期限为3 年。为确保上述关联交易的公允性，灯塔油漆与津联热电草签了《资产租赁协议》。
（6）、为更好地发挥国华扩建工程的效能，国华能源与津联投资签订了关于国华能源向津联投资承租国华扩建工程的《资产租赁协议》。在本次资产置换完成后，该合同主体的出租方将变更为灯塔油漆，灯塔油漆与国华能源之间将产生资产租赁的关联交易。
经审查，上述关联交易对关联交易作出的安排遵循了关联交易的基本原则，不会对灯塔油漆或灯塔油漆的股东权益造成损害。
除上述交易外，本所律师未发现灯塔油漆有其他应披露而未披露的重大关联交易。
泰达控股和津联投资已作出如下承诺：在本次资产置换实施完毕后，泰达控股和津联投资将采取切实措施减少与灯塔油漆的持续性关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露；泰达控股和津联投资保证不通过关联交易损害灯塔油漆及灯塔油漆其他股东的合法权益。
灯塔油漆在其公司章程第72条和第83条规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，灯塔油漆公司章程对关联交易的有关规定及泰达控股和津联投资出具的规范关联交易的《承诺函》，将保证灯塔油漆与关联方之间关联交易的公允性，不会对灯塔油漆和灯塔油漆的其他股东造成损害。
（二）、同业竞争
1、本次资产置换和购买股权完成后，灯塔油漆的主营业务将转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售，与其控股股东津联投资及其实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，津联投资和泰达控股已分别向灯塔油漆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与灯塔油漆同业竞争。
2、本次资产重组完成后，为有效避免灯塔油漆与关联方津联热电之间的同业竞争，津联热电同意将其拥有的2号热源厂、3号热源厂租赁给灯塔油漆经营，双方已经签署了《资产租赁合同》。本所律师认为，灯塔油漆与津联热电签署租赁合同的安排可以有效地避免双方的同业竞争。
3、另经本所律师核查，泰达控股的全资子公司泰达热电目前的经营范围也有电力、蒸汽、热水的生产和销售，但其目前没有从事电力、蒸汽、热水的生产的资产，为有效避免同业竞争，泰达热电向灯塔油漆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与灯塔油漆同业竞争。
4、另经本所律师核查，本所律师未发现灯塔油漆与其他关联企业之间存在同业竞争的情况。
本所律师认为，本次资产重组完成后，灯塔油漆与其控股股东津联投资、实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争，与关联方津联热电之间的同业竞争也通过资产租赁的方式得到了有效地避免；津联投资、泰达控股以及泰达热电出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护灯塔油漆及其中小股东的利益。
九、关于灯塔油漆的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除本法律意见书所述的交易外，灯塔油漆在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十、关于公司章程
1、灯塔油漆现行的公司章程为2001年年度股东大会通过的《公司章程》。经本所律师核查，未发现灯塔油漆公司章程中存在对本次资产置换和本次股权收购交易的限制性条款。
2、另经本所律师核查，未发现国华能源公司章程中存在对本次股权购买交易的限制性条款。
十一、关于灯塔油漆规范运作情况
1、组织机构
灯塔油漆按公司法的规定设立有股东大会、董事会、监事会，公司章程规定
董事会由9名董事组成，其中2名为独立董事；监事会由3名监事组成；公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，总工程师、总会计师、总经济师各1名。公司具有健全的组织机构。
2、议事规则
灯塔油漆制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十二 、关于灯塔油漆董事、监事及其他高级管理人员
1、灯塔油漆现有董事9名，分别为张继光、张舰、卢兴泉、尹向冰、王爱俭（独立董事）、沈志刚、王培明、王靖（独立董事）、杨蔚东（独立董事）。灯塔油漆现有监事3名，分别为邢吉海、石冰、张志民。公司总经理由王培民担任，副总经理由郭立村、沈志刚、井家明、黄继伟担任。董事会秘书由郭健担任。以上董事、监事、高级管理人员在灯塔油漆的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、经核查，本所律师未发现上述董事、监事、高级管理人员在其他公司的兼职存在违反中国证监会和公司章程的情形。
十三、关于税务
（一）、灯塔油漆的税务
根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，灯塔油漆执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。灯塔油漆近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（二）、国华能源的税务
根据国华能源出具的书面承诺并经本所律师核查，国华能源执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。国华能源近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十四、关于环境保护和产品质量、技术等标准
（一）、灯塔油漆目前的环境保护和产品质量等
根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，灯塔油漆目前的生产经营活动符合有关环境保护的要求。灯塔油漆近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，灯塔油漆的产品符合有关产品质量和技术监督标准。灯塔油漆近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）、本次资产重组完成后灯塔油漆拟采取的环境保护措施
本次资产重组完成后，灯塔油漆将转变为热电联产的生产经营企业。热电生产产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音，根据天津市环境影响评价中心出具的《国华扩建工程环境影响报告书》以及天津市环境保护科学院出具的《5号热源厂(一期)环境影响报告书》，拟置入灯塔油漆的国华扩建工程以及5号热源厂拟在生产过程中采取以下环保措施：
对于废气，采用循环流化床锅炉，并采取燃煤中添加石灰石的方式，具有降低二氧化硫和氮氧化物的排放，采用高效布袋除尘器和静电除尘器除尘，并高烟囱排放。
工业废水排入现有电厂的中和池进行处理，中和处理达标后或用于干灰加湿，或排放至城市下水道，废水排放总口设置一套在线监测系统和污染设施运行监控仪，在线监测电厂外排水的流量、COD、PH等指标和监控污染设施的运行情况。
对于废渣，采用干除灰渣方式，综合利用，不设永久性贮灰场，干灰和调湿灰均用密闭罐车运输，不会对周围环境造成粉尘污染。
优先选用低噪声设备，在技术协议中对厂家产品的噪声指标提出要求，使之满足噪声的有关标准，所设值班室采取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，加强厂内绿化，控制噪声的传播途径。
（三）、国华能源的环境保护和产品质量等
本所律师核查了天津经济技术开发区环境监测站于2003年3月出具给国华能源的津（开）环监测[2003-002]号《监测报告》，该报告显示国华能源采暖期的锅炉烟尘、烟气排放均达标。
根据国华能源出具的承诺函并经本所律师核查，国华能源的生产经营活动符合有关环境保护的要求，国华能源近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据国华能源出具的书面承诺并经本所律师核查，国华能源的产品符合有关产品质量和技术监督标准。国华能源近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十五、关于业务发展目标
本次资产重组完成后，灯塔油漆将以热力、电力的生产经营为主营业务。灯塔油漆的业务发展目标是根据开发区总体规划及社会经济发展的需要，为满足生产和生活用热，用技术先进、高效节能、经济合理、安全可靠的手段，实现生产用汽、生活采暖、制冷和热水供应的保障体系。
灯塔油漆将坚持“做大热电主业，优化能源结构，实现供热产品多元化”的发展战略，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，以热电联产为主，集中供热锅炉房为辅，并逐步使热电产业向大型化方向发展，采用当今热电领域的先进技术，在保护环境的前提下，提高能源使用效率，提高企业现代化水平。灯塔油漆的业务发展目标与本次资产重组完成后的主营业务一致。
本所律师认为，灯塔油漆的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十六、 关于重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）、灯塔油漆的重大诉讼情况：
1、与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“信达天津办事处”）担保合同纠纷案。
灯塔油漆于1993年10月为天津农药股份有限公司（以下简称“农药公司”）向建行天津市河东支行（以下简称“河东建行”）的借款人民币800万元提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。借款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于2001年11月6日以借款合同纠纷为由，将农药公司和灯塔油漆作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，法院于2003年1月21日以（2001）一中经初字第477号民事判决书进行了判决，判决的主要内容为：①农药公司偿付信达天津办事处借款本金人民币800万元及截至2001年9月20日的利息人民币1072.2369万元；②灯塔油漆对判决第一项承担一般保证责任；③上述给付事项于判决书生效后十日内付清，逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息；④一审案件受理费103621元由农药公司承担。本案的原被告没有上诉，该判决书已经生效。
2、与中国农业银行天津市分行担保合同纠纷案。
灯塔油漆于1993年5月对天津市农药股份有限公司向中国银行天津分行的借款人民币300万元提供了担保。1997年6月11日，中国人民银行天津市分行和中国银行天津市分行以及农药公司三方签订《划转人民银行专项贷款确认书》，将上述贷款及利息划转至中国农业发展银行天津市分行，后中国农业发展银行天津市分行又将上述债权转移至中国农业银行天津市分行，并与农药公司签订《转让债权协议书》，灯塔油漆未在上述转债协议书上签字。
中国农业银行天津市分行于2003年1月20日将天津农药股份有限公司和灯塔油漆起诉至天津市第一中级人民法院，请求判令二被告向天津农行偿还贷款本金人民币300万元以及截至2002年12月20日的利息196.848万元，承担该案的诉讼费。天津市第一中院已向灯塔油漆发出应诉通知书，现该案尚未开庭审理。
3、与中国银行天津市分行担保纠纷案。
灯塔油漆于1993年4月23日对天津市硫酸厂向中国银行天津分行的借款63万美元向该行出具了《担保书》，借款到期后，天津硫酸厂一直未向中行天津市分行偿还该笔贷款及其利息。中国银行天津市分行于2003年1月20日以借款合同纠纷为由将天津市硫酸厂和灯塔油漆起诉至天津市第二中级人民法院，请求判令天津市硫酸厂偿还贷款本金712,305美元和所欠利息512,868.39美元，判令灯塔油漆对上述债务承担保证责任，判令被告承担本案的诉讼费。法院已向灯塔油漆发出应诉通知书和开庭传票，现该案尚未开庭审理。
4、与中国银行天津市分行担保纠纷案。
中国银行天津市分行于2003年6月份以借款合同纠纷为由向天津市高级人民法院提起诉讼，要求灯塔油漆为天津和平海湾电源集团有限公司向该行的借款400万美元及截至2003年3月20日的利息14.15万元承担连带保证责任。灯塔油漆已收到法院的应诉通知书和开庭传票，现该案尚未开庭审理。
上述重大诉讼中，除第4项诉讼所涉的灯塔油漆的保证责任中行天津分行已同意在本次资产重组经灯塔股东大会批准后转移到津联投资外，其他相关诉讼可能导致灯塔油漆承担保证责任，从而影响灯塔油漆的经营业绩。
（二）、其他诉讼、仲裁及行政处罚情况：
1、根据灯塔油漆出具的书面承诺并经本所律师核查，除上述的诉讼外，灯塔油漆目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、根据国华能源出具的书面承诺并经本所律师核查，国华能源目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、根据津联投资出具的书面承诺并经本所律师核查，津联投资目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、关于本次资产置换和购买股权的信息披露
1、灯塔油漆已于2003年8月4日就本次资产置换和购买股权事宜召开了第四届第十一次董事会会议，并拟公告董事会决议。
2、灯塔油漆的独立董事王靖、杨蔚东、王爱俭已对本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见，灯塔油漆拟公告独立董事意见。
3、灯塔油漆已经聘请了中介机构并就本次资产置换出具了专业意见，灯塔油漆在本次资产置换和购买股权申报材料经中国证监会审核批准后，将公告召开股东大会的通知。
3、本次资产置换和购买股权应披露的文件：
（1）灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》；
（2）灯塔油漆与津滨发展签署的《股权转让合同》；
（3）灯塔油漆第四届第十一次董事会决议；
（4）灯塔油漆独立董事关于本次资产置换和购买股权的独立意见；
（5）灯塔油漆第四届第四次监事会决议；
（6）天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》；
（7）天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2003）1-0176号《审计报告》；
（8）天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》；
（9）天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2003）1-0319号《审计报告》；
（10）天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2003）1- 0320号《盈利预测审核报告》；
（11）北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2003）第034号《资产评估报告》；
（12）北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2003）第035号《资产评估报告》；
（13）北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2003）第043号《资产评估报告》；
（14）灯塔油漆出具的《天津灯塔涂料股份有限公司重大置换、购买资产的报告书》；
（15）渤海证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（16）本所对本次资产置换和购买股权出具的《法律意见书》。
十八、符合《通知》的要求
根据灯塔油漆与津联投资签署的《资产置换协议》和灯塔油漆与津滨发展签署的《股权转让合同》，灯塔油漆本次资产置换和购买股权已经达到《通知》规定的需要报经中国证监会审核的标准，灯塔油漆为此聘请了中介机构按照《通知》的规定准备了相应的申请文件。
十九、关于《重大置换、购买资产的报告书（草案）》法律风险的评价
本所律师审阅了《重大置换、购买资产的报告书（草案）》，并且着重审阅了《重大置换、购买资产的报告书（草案）》中引用的法律意见书的相关内容，本所律师认为《重大置换、购买资产的报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、关于律师认为需要说明的其他问题
1、完成本次资产置换和购买股权还必须履行包括但不限于如下法律程序和手续：
（1）灯塔油漆股东大会对本次资产置换和购买股权的批准；
（2）资产交割过程中涉及的其他报批手续；
（3）灯塔油漆置入的资产和负债转移至灯塔油漆及各项权利证书的主体变更登记；灯塔油漆置出的资产和负债转移至津联投资及办理各项权利证书的主体变更登记；
（4）灯塔油漆拟置出天津灯塔印铁制罐有限公司、灯塔永富建筑涂料有限公司股权的行为尚需经天津市对外经济贸易委员会批准；
（5）国华能源股权转让事项尚需经天津市外经贸委批准；
（6）工商行政管理局对灯塔油漆经营范围等事项的变更登记；
（7）工商行政管理机关对国华能源股东变更事项的变更登记。
2、根据灯塔油漆和津联投资的承诺并经本所律师核查，未发现有关本次资产置换和购买股权应披露而未披露的其他重大合同、协议或安排等内容。
3、由于灯塔油漆2001年、2002年已经连续两年亏损，如果2003年继续亏损，灯塔油漆股票将被深圳证券交易所暂停上市。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：灯塔油漆与津联投资已经签署了《资产置换协议》，灯塔油漆与津滨发展已经签署了《股权转让合同》，本次资产置换和购买股权符合《公司法》、《证券法》《上市规则》和《通知》等法律法规及规范性文件的要求，本次资产置换和购买股权不存在实质性法律障碍，灯塔油漆可以就本次资产置换和购买股权上报中国证监会审核。
本法律意见书正本四份，副本四份。
北京市尚公律师事务所
经办律师： 徐孔涛
经办律师： 陈国琴
二OO三年八月四日
