天津灯塔涂料股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月22日在本公司召开。出席会议股东3人，代表股份113,381,339股，占公司总股本51.04%，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司董事长张继光先生主持了会议。会议以投票表决方式通过了如下事项：

    一、审议通过2002年度公司董事会工作报告

    同意113,381,339股，占到会表决权的100%，不同意0股，弃权0股。

    二、审议通过2002年度公司监事会工作报告

    同意113,381,339股，占到会表决权的100 %，不同意0 股，弃权0股。

    三、审议通过2002年度利润分配方案

    经天津五洲联合合伙会计师事务所对公司2002年会计报表的审核，2002年度公司实现净利润为-74,272,947.71元，加上上年未分配利润-11,197,995.04元，本年可供分配的利润-85,470,942.75元,提取法定盈余公积金499.32元，提取法定公益金250.06元，2002年可供股东分配的利润为-85,471,692.13元。由于2002年公司经营亏损，现金流量严重不足，2002年利润不分配，公积金不转增股本。

    同意113,381,339股，占到会表决权的100 %，不同意0 股，弃权0股。

    四、审议通过更换董事议案

    因身体状况原因，根据其本人的辞职申请，免去李发明先生董事职务，补选王培明先生为公司董事。

    同意113,381,339股，占到会表决权的100 %，不同意0 股，弃权0股。

    五、审议通过续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2003年度会计审计机构

    同意113,381,339股，占到会表决权的100 %，不同意0 股，弃权0股。

    天津泰达律师事务所李清律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。

    特此公告

    

天津灯塔涂料股份有限公司董事会

    2003年4月22日

     天津灯塔涂料股份有限公司2002年股东大会法律意见书

    致：天津灯塔涂料股份有限公司：

    泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李清律师（以下简称“本律师”）出席公司于2003年4月22日召开的2002年年度股东大会。

    为出具本法律意见书，本律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见书所必需的文件，并对有关的问题进行了必要的检查和验证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》，及《天津灯塔涂料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见如下：

    一.股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于2003年3月19日在《证券时报》上以公告方式刊登了召开本次股东大会的通知。2003年4月22日，本次股东大会在公司一楼会议室如期召开，并完成公告所列明的所有议程，会议由董事长张继光主持。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规的要求，并符合公司章程的有关规定。

    二.出席本次股东大会会议人员资格

    经查验，出席本次股东大会会议的人员有股东或股东代理人共3人，股东均为截止至2003年4月11日（公司股权登记日）登记在册的公司股东，于股权登记日合计持有股份113,381,339股，占公司股份总数的51.04%。此外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

    三.出席本次股东大会的与会人员没有提出新的提案，本次股东大会未讨论未列入公告的其他事宜

    四.本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对所有列入股东大会公告的议案逐项进行审议，以记名方式投票表决，通过了下列各项议案：

    1．《天津灯塔涂料股份有限公司2002年度公司董事会工作报告》，由出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    2．《天津灯塔涂料股份有限公司2002年度公司监事会工作报告》，由出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    3．《关于2002年度利润分配方案》，由出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    4．《关于更换董事议案》，由出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    5．《关于续聘会计师事务所议案》，由出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    6．经验证，本次股东大会对所有议案以记名方式进行了逐项投票表决，并经监票人监票及清点，当场公布表决结果。各项议案均以出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。

    五.结论意见

    基于以上事实，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效；会议通过的各项决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本 一式两份。

    

泰达律师事务所

    律师：李 清

    二零零三年四月二十二日