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成都聚友泰康网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届九次董事会于2003年3月28日在公司会议室召开，公司9名董事全部出席会议，3名监事列席会议，会议由公司董事长陈健先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于将公司新干线工程资产出售给成都信息港有限责任公司的议案》，其具体情况如下：
（一）交易概述
1、交易的基本情况
（1）交易双方名称：成都聚友泰康网络股份有限公司（资产出售方）、成都信息港有限责任公司（资产收购方，以下简称“信息港公司”）。
（2）交易标的名称：本公司新干线工程资产。
（3）交易事项：本公司将交易标的出售给信息港公司。
（4）出售资产价格：73,347,677.04元。
（5）交易双方的关系：由于本公司持有信息港公司55%的股权，故此次交易构成本公司与控股子公司之间发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16条的规定，本公司可以免予按照关联交易的方式表决和披露。
（6）协议签署日期：2003年3月28日。
2、公司履行程序情况
（1）此次交易已经本公司五届九次董事会审议一致通过，两名独立董事均投了同意票。
（2）此次交易不需经本公司股东大会或政府有关部门批准，也不需征得债权人或其他第三方同意。
（二）交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
（1）基本情况
1）企业名称：成都信息港有限责任公司。
2）企业性质：有限责任公司。
3）注册地址：成都市高新区桂溪工业园。
4）办公地址：成都市人民南路4段50号
5）法定代表人：张渝强。
6）注册资本：10,000万元。
7）税务登记证号码：川国税蓉字510109730197204号、川地税蓉字510100730197204号。
8）主营业务：各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服务（国家法律、法规有规定的除外）；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、生产与销售（国家法律、法规有专项规定的除外）；电子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯器材（不含无线电发射设备）、光缆等生产销售。
9）股东情况：成都聚友泰康网络股份有限公司，出资5,500万元，占其总资本的55%；四川川投控股股份有限公司，出资4,000万元，占其总资本的40%；成都市科技风险开发事业中心，出资500万元，占其总资本的5%。
（2）业务发展状况
信息港公司主要从事成都信息港的投资、建设、管理和营运。该公司自2001年7月11日成立以来，充分利用其政策、资金和技术优势加快成都信息港的投资建设步伐，为成都市信息化建设的顺利推进作出了积极的贡献。
（3）与公司及公司主要股东的关系
本公司持有信息港公司55%的股权，为其控股公司。除此以外，信息港公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。
（4）最近一年财务会计报表情况
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字（2003）150号审计报告，截止2002年12月31日，信息港公司的总资产为185,239,616.33元，负债总额为90,553,480.96元，股东权益为94,686,135.37元；2002年度实现的主营业务收入为13,823,595.50元，主营业务利润为4,356,543.24元，净利润为-5,313,864.63元。
（5）受罚及涉诉情况
信息港公司自成立以来，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；也没有涉及过与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、其他当事人情况介绍
此次交易无其他当事人。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
（1）名称：本公司新干线工程资产。
（2）类别：固定资产。
（3）权属：该项资产所有权属本公司。本公司未在该项资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无因该项资产而涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（4）所在地：成都市所属区、市、县。
（5）出让方获得该项资产的时间和方式：该项资产为本公司投资自建，竣工时间为2002年12月20日。
（6）运营情况：该项资产的折旧年限为10年，目前具备投入运营的各项条件，但由于其竣工转固不久，公司尚未投入经营。
（7）帐面价值：该项资产的帐面原值为73,347,677.04元，帐面净值为73,347,677.04元。
2、审计情况
（1）会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所（具有从事证券业务资格）。
（2）审计基准日：2002年12月31日。
（3）审计结果：根据深圳鹏城会计师事务所为公司新干线工程资金投入情况出具的专项审计报告（深鹏所专审字[2003]29号），公司新干线工程资金投入明细表如下：
新干线工程资金投入明细表
截止2002年12月31日
金额单位：人民币元
投资项目 实际投入资金
1999年 2000年 2001年
工程材料及设备 46,674,403.49
工程借款利息 2,851,954.58 4,989,600.00 3,205,581.52
工程施工费
其他工程费用 111,304.10 3,066.00
合 计 49,637,662.17 4,992,666.00 3,205,581.52
投资项目 2002年 合计 备注
46,674,403.49
工程材料及设备 3,239,767.35 14,286,903.45
工程借款利息 12,272,000.00 12,272,000.00
工程施工费 114,370.10
其他工程费用 15,511,767.35 73,347,677.04
合 计
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、出售资产协议的主要条款
（1）交易金额：以此次资产审计报告作为转让标的的作价基础，成交价格以审计基准日的资产价格73,347,677.04元为准。
（2）支付方式：在协议生效后30日内，由信息港公司向本公司支付半数转让款，其余款项在协议生效后半年内全部付清。
（3）交付状态：现实交付，即本公司将该等资产的管领力交付给信息港公司，相关资产凭证随同移交信息港公司。
（4）交付或过户时间：资产转让标的在转让协议书签署生效当日起，2003年3月31日前完成资产交付。
（5）合同的生效条件和生效时间：本公司与信息港公司双方签署转让协议书后即生效。
2、定价情况
以深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的对新干线工程资产的审计报告作为转让标的的作价基础。
3、付款方支付能力
信息港公司自成立以来，财务状况和信资情况良好，因此本公司董事会认为其具备此次交易的支付能力，该等款项收回的或有风险极小。
（五）涉及出售资产的其他安排
本公司此次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。
本公司此次出售资产后不会影响到本公司、信息港公司与其控股股东及其关联人之间在机构、人员、资产、财务和业务上的“五分开”。
本公司此次出售资产所得款项计划用于加大对城市社区宽频网络项目的投资。
（六）出售资产的目的和对本公司的影响
1、出售资产的目的
合理配置资源，充分发挥资产的规模效应。
2、出售资产对本公司的影响
本公司此次将新干线工程资产出售给信息港公司，不但能保证已经投入资金的有效性，而且可以达到以下良好效果：
（1）有助于本公司理清资产关系和管理关系，实现资源的优化配置。
本公司在2001年将“三环路光纤网络”、“六县光纤网络”和“二区六县光纤网络”项目纳入信息港公司整体建设后，此次又将新干线工程资产出售给信息港公司，使其实现了对整个覆盖大成都地域的多媒体信息平台的建设、管理与营运，从而有助于理清资产关系和管理关系，实现资源的优化配置。
（2）有助于实现资产的规模效应。
本公司新干线如果单独运营，由于其自身规模的原因，无论是在技术上，还是在管理上都极为不经济，但如果出售给信息港公司，将进一步壮大其资产和产业规模，缩短工程项目的投资建设周期，从而可以充分实现资产的规模效应。
总之，本公司将新干线工程资产出售给信息港公司，将能充分实现与信息港公司的双赢。
（八）备查文件目录
1、公司五届九次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、公司五届八次监事会决议及经监事签字的会议记录；
3、信息港公司董事会决议；
4、资产转让协议；
5、信息港公司最近一年的财务会计报表；
5、审计报告。
二、审议通过《关于公司申请贷款的议案》
为满足经营活动的需要，公司决定向招商银行申请1年期贷款2,000万元人民币，用于有线电视网络器材代理销售业务的流动资金；并决定向农业银行申请从2003年4月起，将公司原有的1年期贷款10,000万元人民币转贷为2年期相同金额的中期贷款。
特此公告。
成都聚友泰康网络股份有限公司
董 事 会
二OO三年三月二十八日
