世正证[2001]1号致:成都聚友泰康网络股份有限公司

    根据我国《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及 规范性文件, 四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受成都聚友泰康网络股 份有限公司（下称“贵公司”）的委托, 指派我们就贵公司本次股权置换的有关事 宜进行认证,并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前,本所承办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书,承办律师对贵公司本次股权置换所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了为出具本法律意见书所应查阅的文件。 贵公司亦向本所承办律师 承诺其所提供的文件、资料及所作声明、保证、陈述的真实性、完整性和合法有效 性,无任何隐瞒及虚假陈述。

    2、 承办律师基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和 对有关法律规定的理解,仅就与贵公司本次股权置换有关的法律问题发表意见,并不 对会计、审计、资产评估、财务顾问意见等专业事项发表意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司为本次股权置换之目的使用,未经本所律师事先书 面同意,不得用于其他目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权置换的法定文件,随其他申报 材料一起申报并公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任 。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下：

    一、本次股权置换的主体及关联关系：

    （一）本次股权置换的主体

    1、成都聚友泰康网络股份有限公司

    贵公司（股票简称“聚友网络”,股票代码：0693）成立于1990年12月26日,住 所为四川省温江县柳城镇新西路158号,注册号5101231800090,法定代表人陈健, 注 册资本11916万元,经营期限为永久,经营范围为制造销售化纤产品,开发、设计、生 产、安装经营各类网络及其设备等。其股票于1997年2月在深交所上市交易。 截止 2000年6月30日,总资产4.516亿元,净资产2.14亿元, 贵公司 2000 年中期净利润为 1776.83万元。

    2、成都聚友网络发展有限公司（下称“发展公司”）

    发展公司成立于1996年8月8日, 住所为四川省成都市高新区二环路南三段地矿 部综合利用研究所科技服务楼,注册号成工商（高新）字5101091000057, 法定代表 人许柯,注册资本6900万元,经营期限至2006年8月7日,经营范围为开发、设计、 生 产、安装经营各类网络及其设备等。

    3、成都泰康化纤有限责任公司（筹,下称“泰康化纤公司”）

    按照贵公司股权置换方案及有关安排, 贵公司拟与聚友实业（集团）有限公司 共同出资设立泰康化纤公司。

    4、成都有线电视网络发展有限公司（下称“成都有线公司”）

    成都有线公司成立于1997年12月25日,住所为成都市高新大道创业路211号, 注 册号成工商（高新）字5101091000309,法定代表人王潞明,注册资本7500万元,经营 期限至2007年12月24日,经营范围为成都有线电视网络系统工程等。

    5、绵阳广播电视网络传输有限公司（下称“绵阳网络公司”）

    绵阳网络公司成立于2000年3月 1 日 , 住所为绵阳高新区火炬大厦 , 注册号 5107001890289,法定代表人宋长江,注册资本2645.9万元,经营期限至2030年3月1日, 经营范围为绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务开发等。

    6、聚友实业（集团）有限公司（下称“聚友集团公司”）

    聚友集团公司成立于1990年12月7日,住所为深圳市福田区笋岗路中成体育大厦, 注册资本12500万元港币,法定代表人：陈健,经营期限至2015年12月7日, 经营范围 为光纤通信技术、视讯网络技术等。

    经律师审查认为,贵公司本次股权置换所涉及的上述第1、第2、第4、第5、第6 民事主体均依法设立、并合法存续,具备本次股权置换的主体资格,或是贵公司本次 股权置换所涉及股权的合法载体或相关主体。

    律师认为需要特别说明的是:在本法律意见书出具日,泰康化纤公司尚未依法成 立。根据贵公司的股权置换方案及相关安排, 贵公司正在进行泰康化纤公司的设立 工作,已与聚友集团公司草签《出资协议书》、《公司章程》等。 拟设立的泰康化 纤公司的住所为四川省成都市温江县柳城镇新西路158号,注册资本为10500万元,经 营期限为10年,经营范围为制造销售化纤产品等。

    贵公司投资设立泰康化纤公司,尚须取得贵公司股东大会的批准,公司登记机关 予以核准登记并颁发营业执照,才能完备本次股权置换的主体资格。

    （二）本次股权置换涉及的关联方及关联关系

    1、本次股权置换涉及的关联方为：贵公司、聚友集团公司、发展公司。

    2、本次股权置换中的关联关系：

    1）聚友集团公司与贵公司为同一法定代表人；

    2）聚友集团公司为贵公司的第一大股东深圳市聚友网络投资有限公司的控股 公司（股权份额为95％）；

    3）聚友集团公司为贵公司具有实质控制权的股东；

    4）贵公司的间接第一大股东或具有实质控制权的控股公司聚友集团公司为发 展公司的控股股东（股权份额为59.42％）；

    5）贵公司为发展公司的参股公司,贵公司占其注册资本的40.58 ％（贵公司出 让该股权后不存在此关系）。

    二、关于本次股权置换的内容

    根据贵公司提供的文件、材料,本次股权置换的基本内容为：

    1、至本法律意见书出具日,贵公司持有发展公司注册资本中40.58％的股权,按 照贵公司股权置换方案,贵公司拟将持有的发展公司40.58％的股权全部转让与聚友 集团公司,并已于2000年12月30日与聚友集团公司签订《股权转让协议》。 此行为 是为贵公司拟实施的股权置换作准备。

    2、贵公司将拟持有的在泰康化纤公司（筹）中95.24％的股权, 与发展公司在 成都有线公司持有的33％的股权和在绵阳网络公司持有的30％的股权进行交换。

    3、 股权作价依据：本次股权置换所涉股权的作价以深圳华鹏会计师事务所审 计报告（华鹏专字[2000]105号、069号）,（华鹏审字295号、295－1号）和中联资 产评估有限公司资产评估报告（中联评报字[2000] 第40号、第41号）为依据。

    4、根据上述审计报告、资产评估报告及贵公司方案 , 贵公司化纤资产价值为 15296.94万元,贵公司拟以其中的10000万元资产出资投入泰康化纤公司（筹）, 其 余5296.94万元资产投入泰康化纤公司（筹）营运,但作为成立后的泰康化纤公司对 贵公司的负债处理；发展公司在成都有线公司持有的33％的股权价值为9278.62 万 元,发展公司在绵阳网络公司持有的30％的股权价值为1603.78万元, 发展公司持有 的拟置换股权价值合计为10882.39万元。

    本次股权置换所涉股权与拟作价入股的股权价值之间的差额882.39万元, 作为 贵公司对发展公司的负债,由贵公司在股权置换协议生效后30 个工作日内负责偿还 发展公司。

    5、本次股权置换,在置换生效日起15个工作日内实施完毕。

    6、相关协议：2000年12月30日 ,贵公司与发展公司草签了《股权置换协议》, 与聚友集团公司草签了《股权转让协议》。

    7、关于贵公司以5296.94万元化纤资产投入泰康化纤公司（筹）营运, 产生的 贵公司对成立后的泰康化纤公司享有债权事项, 泰康化纤公司成立后拟以承担贵公 司5210万元债务的方式和支付贵公司86.94万元现金予以解决,届时由双方另行签订 协议。

    8、相关说明：至股权置换生效日,换出、换入股权的实际价值与评估基准日的 价值发生差异的,置换双方同意以对该等资产的专项审计结果为依据,调整本次股权 置换的差额。

    经审查,经办律师认为：

    1、《股权置换协议》为附条件生效的合同,其条件主要是指《股权置换协议》 须以泰康化纤公司合法成立, 公司登记机关核准贵公司在成立后的泰康化纤公司中 持有95.24％的股权,以及贵公司股东大会批准后,方能生效并实施。

    《股权转让协议》尚须经贵公司股东大会批准后生效实施。

    2、《股权置换协议》、《股权转让协议》的内容未发现有违背法律、 法规规 定的情形；

    3、本次股权置换所涉及的股权、 拟作价出资入股的资产已由具有证券从业资 格的审计和评估机构分别进行了审计和评估,并出具了相关报告；

    4、 贵公司聘请的财务顾问国通证券有限责任公司已出具了《关于成都聚友泰 康网络股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告》；

    5、本意见书第二部分第7项所述事宜, 尚须取得贵公司债权人中国工商银行四 川省分行营业部的同意。

    6、贵公司监事会履行了相关监督职能。贵公司监事会于2000年12月30 日召开 了第四届九次会议,经审议认为：公司本次股权置换,不违反有关法律规定及公司章 程规定；有利于优化公司资产结构,改善业务构成,提高公司的盈利能力。

    三、本次股权置换的授权与批准

    1、贵公司已于2000年12月30日召开董事会会议,通过了关于贵公司将拟持有的 在泰康化纤公司（筹）注册资本中95.24％的股权,与发展公司在成都有线公司中持 有的33％的股权和在绵阳网络公司中持有的30％的股权进行置换的议案。

    发展公司股东会也于2000年12月25日通过了将其在成都有线公司中持有的33％ 的股权和在绵阳网络公司中持有的30％的股权, 与贵公司拟在泰康化纤公司（筹） 中持有的95.24％的股权进行置换的决议。

    2、成都有线公司于2000年12月25日召开股东会,以《公司法》规定的“视为同 意”方式通过了同意发展公司将其在成都有线公司中持有的33％的股权置换与贵公 司的决议。

    绵阳网络公司于2000年12月24日,召开股东会,通过了同意发展公司将其在绵阳 网络公司中持有的30％的股权置换与贵公司的决议。

    3、依照有关法律法规和贵公司章程的规定以及本次《股权置换协议》的约定, 贵公司本次股权置换方案及《股权置换协议》等相关协议尚须贵公司股东大会会议 通过方可生效、实施。

    4、贵公司本次股权置换所置出股权,系拟在泰康化纤公司（筹）中持有的股权, 鉴于泰康化纤公司正在设立之中,故贵公司所置出股权,尚须取得成立后的泰康化纤 公司（筹）股东会以决议方式,同意贵公司将拟在泰康化纤公司（筹）中持有的95 .24％股权置换给发展公司。

    四、关于贵公司本次股权置换中的关联交易及同业竞争

    （一）贵公司本次股权置换中关联交易：

    1、贵公司将持有的发展公司40.58％的股权转让与聚友集团公司；

    2、 贵公司以拟持有泰康化纤公司（筹）的股权与发展公司持有的成都有线公 司33％的股权、绵阳网络公司30％的股权进行置换。

    （二）关于同业竞争：

    聚友集团公司已作出书面承诺, 该公司及其控股公司不再从事有线电视网络网 上增值开发业务,也不再在成都、绵阳地区继续增加对基础网络的投入。

    经承办律师审查认为：本次股权置换中的关联交易,以有关审计、 评估结果为 作价依据,且关联董事已在表决时回避,故不存在损害贵公司股东利益的行为。贵公 司本次股权置换是用不具赢利能力的化纤资产作价投资入股与网络资产的股权进行 置换,有利于贵公司未来的发展。

    五、关于贵公司本次股权置换后的上市条件

    对贵公司本次股权置换后的上市条件,经承办律师审查后认为：

    1、未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的 行为；

    2、未发现贵公司在本次股权置换中有重大违法行为；

    3、根据《证券法》、《公司法》规定的上市条件,本所律师认为贵公司在本次 股权置换实施完成后仍符合上市条件。

    六、关于信息披露

    经本所律师审查,未发现贵公司本次股权置换有应披露而未披露的合同、 协议 或安排等。贵公司应严格按照中国证监会和深交所有关信息披露的有关规定向有关 部门报送材料和公告,切实履行信息披露义务。

    七、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股权置换符合《公司法》、《证券法》、 《通知》等法律、法规和规范性文件的规定,在获得有关批准、 授权及有关合同约 定条件成立后,不存在法律障碍。

    本法律意见书正本伍份,副本伍份。

    

四川成都世正律师事务所

    阎民宪

    徐 平

    2001年1月1日