成都聚友泰康网络股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称"证券法"）、《中华人民共和国公司法》(下称"公司法")及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》（下称“规范意见”）的有关规定，四川英捷律师事务所接受成都聚友泰康网络股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司于2002年8月20日在成都市顺城大道252号顺吉大厦十楼会议室召开的2002年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

    1．公司发出的关于召开本次股东大会的会议通告；

    2．公司发出的五届四次董事会决议公告；

    3．出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

    4．公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    5．本次股东大会通过的各项决议；

    6．公司章程。

    本所根据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的、复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及公众披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会依据《成都聚友泰康网络股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）于2002年7月19日召开公司五届四次董事会议作出召开股东大会的决议召集的。公司董事会已于2002年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

    上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    出席本次股东大会的有：（1）截止2002年8月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

    上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、会议的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为58,706,186股，占公司股份总数的45.7％。本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的以下议案：

    1.此次大会经表决通过的事项为：

    （1）关于公司本次配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等有关条件的议案；

    （2）关于公司拟实施2002年配股的议案；

    （3）关于公司配股募集资金计划投资项目可行性分析的议案；

    （4）关于公司前次募集资金使用情况的说明；

    （5）关于授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜和本次配股有效期限的议案；

    2.上述议案经逐项表决通过。上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式五份。