成都聚友泰康网络股份有限公司五届二次董事会会议于2002年5月24 日在公司 会议室召开，公司9名董事全部出席会议，3名监事列席会议，符合《公司法》及《 公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈健先生主持，经表决一致通过如下决 议：

    一、审议通过《关于本次增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关条件的 议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》及相关法律法规的规定，公司董事会认真对照增发 新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查。 公司董事会认为：公司符合现行增发新股的政策和要求，已具备增发新股的条件。

    二、审议通过《关于2002年增发新股的议案》。

    1、本次增发股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：本次发行不超过5,000万股。

    4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5、 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机 构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销 商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登 记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格的定价原则：

    （1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    （3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、发行价格的定价方式：采用网上、 网下同步累计投标询价的方法来确定发 行价格。

    询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或 按照市盈率定价法确定。

    最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利 益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    8、本次增发募集资金的用途及数量。

    本次增发募集资金拟投资于下列四个项目：

    （1）投资建设成都市信息港项目；

    （2）投资建设上海市长宁区“聚友宽频家园”项目；

    （3）投资建设上海市杨浦区“聚友宽频家园”项目；

    （4）投资建设酒店视讯及宽频上网项目。

    本次增发新股募集资金数额原则上不超过公司拟提交股东大会审议的投资项目 的资金需要数额。

    本次增发事宜尚须经公司股东大会审议后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》。

    互联网的快速普及和迅猛发展以及人们对音频、视频业务需求的不断扩大，已 经迫使宽带网络建设成为全球电信运营商及有线电视运营商竞争的关键，宽带网络 因此也是信息产业部在“十五”规划中发展的重点。

    在陆续完成战略性资产重组后，为了抓住产业机遇，发挥公司在信息网络产业 积累的优势，迅速扩大市场规模，增强核心竞争力，确保公司赢得有利的竞争态势， 形成并运营有良好的盈利能力和长期增值前景的宽带基础网络，公司拟将本次募集 资金投入具有决定性战略意义的宽带网络建设项目。

    1、投资建设成都市信息港项目。

    城域网是一个城市的信息主干道，它具有道路宽（带宽）、流量大（可容纳各 种业务流量）、车速高（信息传输速度高）的特点。在中国电信、中国网通等的积 极推动下，我国的宽带干线网已基本建成，而各地的城域网、接入网和用户驻地网 却成为制约信息产业发展的瓶颈。

    成都信息港即以IP为基础的城域宽带通信骨干网络，主要目标是建立起成都市 全社会信息共享的光纤网络基础设施，在此基础上逐步发展用户接入网络，使政府、 企事业部位和居民能通过这一网络平台快速方便及时地交换信息，并通过高速出口 访问外界信息。本项目建设的主要内容为城域骨干网、接入网、IDC（即 Internet 数据中心）/IXC（即英特网信息交换中心）。

    成都信息港既是基础设施，又是服务体系，其基本建设思想是“一网多平台”。 基础设施提供信息港不可缺少的低层功能，比如数据的交换传输，而较高层次的以 语音、视频、数据三种形式体现的多媒体信息服务和信息增值服务才是信息港提供 的业务重点。其中的数据业务是通讯业中增长最快的业务领域，正在改变以语音业 务一统天下的传统的电信经营的格局，在不远的将来将占踞主导的地位。

    本公司控股的成都信息港有限责任公司作为一个新兴的网络运营和信息服务企 业，其最大的优势在于采用了全新的通信技术和有别于传统电信运行企业的网络运 营模式，信息港业务最大的特点在于引入了融合的全业务服务的概念。在网络建设 和建成的初期，代理其他电信运营商的固定电话、IP电话，以及数据中心业务、电 路和带宽出租、宽带接入等是信息港的主要收入来源。随着网络产业的发展和成熟， 网络增值业务和应用开发及电子商务业务将成为信息港最有增值潜力的利润源。

    该项目总投资51670万元，其中固定资产投资49970万元，流动资金1700万元。 信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平 均利润总额为13267万元，投资回收期为5.91年（含项目建设期）， 财务内部收益 率27.59％，盈亏平衡点43.87％。上述计算分析数据表明，本项目具有较好的回报 和长远社会效益，有一定的抗风险能力。本项目具有实施的可行性。

    该项目的资金来源为成都信息港有限责任公司的原资本金、银行借款、其它自 有资金和本公司以增发募集资金20000万元对其增资扩股。

    2、投资建设“聚友宽频家园”项目

    我国继贯穿南北的“八纵八横”的宽带骨干网建成后又开通了全国高速传输环 网，全国光缆线路已经覆盖所有经济发达城市和地区，但用户享受宽带网络的时代 并未到来，原因是规模更为庞大的宽带驻地网络尚未形成，宽带驻地网已成为我国 宽带网络发展的瓶颈。

    “聚友宽频家园”是面向住宅小区，运用光纤到楼、五类线到户的千兆以太网 技术建设的宽带驻地网，通过小区间的城域互联、城市间的国域互联，从而为小区 用户提供互联网高速接入服务、宽带信息服务、互动娱乐、互动教育服务及IP语音 服务，它将是我国基础网络的重要组成部分，也是家庭连接宽带网络的最直接桥梁 及传输介质。目前“聚友宽频家园”已经开展的业务有基础业务如宽带接入、IP电 话和增值业务如证券网上交易、游戏等。“聚友宽频家园”的主要优势在于面向终 端用户的增值延伸服务，如终端用户咨询、社区资讯、社区信息等等。

    项目建成后，不仅打破了通信业对固定电话、长途电话用户资源的自然垄断的 局面，而且促进了电信业引入市场竞争机制，以利改善电信业的服务意识，提高效 益，同时加速原有电信和广电基础网络向宽带IP网络过渡，加大电信企业间的竞争 力度，提升全行业终端用户服务水平，填补了我国宽带网络建设资金缺口，充分发 挥全国已有的骨干网的经济效益和社会效益。

    （1）投资建设上海市长宁区“聚友宽频家园”项目。

    该项目的总投资为15000万元，其中固定资产投资14735万元，流动资金为 265 万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计 算期平均利润总额为3923万元，投资回收期5.47年，财务内部收益率24.34％， 盈 亏平衡点36.25％。本项目可行。

    该项目资金来源为本公司以增发募集资金15000 万元对上海聚友宽频网络投资 有限公司增资扩股。

    （2）投资建设上海市杨浦区“聚友宽频家园”项目；

    该项目的总投资为20000万元，其中固定资产投资19709万元，流动资金为 291 万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计 算期平均利润总额为5269万元，投资回收期5.38年，财务内部收益率24.86％， 盈 亏平衡点35.84％。本项目可行。

    该项目资金来源为本公司以增发募集资金20000 万元对上海聚友宽频网络投资 有限公司增资扩股。

    3、投资建设酒店视讯及宽频上网项目。

    酒店视讯及宽频上网项目由酒店视讯和酒店宽频上网两个系统组成。酒店视讯 服务系统利用有线电视同轴电缆网，在封闭的区域内提供高速双向通讯，为用户提 供交互式娱乐和其他信息服务的综合性宽带信息网络。酒店宽频上网服务系统则在 各种星级酒店建立Intranet网络，同时与外界的Internet实现互联，满足各种商务 工作人员外地工作迫切需要上网的方便性及在酒店休息娱乐的方便性。该项目建成 后，可以巩固公司在酒店视讯业务领域中的市场垄断地位。

    该项目的总投资为5000万元，其中固定资产投资4940万元，流动资金为60万元。 信息产业电子第十一设计研究院项目可行性研究报告的主要结论认为：该项目计算 期平均利润总额为922万元，投资回收期5.77年，财务内部收益率24.16％，盈亏平 衡点43.06％。本项目可行。

    该项目资金来源为本次增发募集资金5000万元。

    四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》（内容详见《关于前次募 集资金使用情况的说明》）。

    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事宜 及增发有效期限的议案》。

    为了确保本次增发新股工作顺利、高效地进行，授权公司董事会依照法律、法 规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜，具 体包括：

    （1）授权董事会根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况， 在股东大 会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新 老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事 宜；

    （2）授权董事会根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况， 结合公司 业务发展规划，对本次增发新股募集资金的投资项目、投资金额作出适当调整；

    （3 ）授权董事会根据本次增发新股完成后的实际情况对公司章程的有关条款 进行修改及办理工商变更登记手续；

    （4）授权董事会签署本次增发新股事宜所涉及的合同、 协议及其他有关法律 文件；

    （5）本次增发新股完成后， 授权董事会申请将本次增发的股票在深圳证券交 易所上市交易；

    （6）授权董事会办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。

    为保证公司本次公募增发的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会同意本次 公募增发的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    六、审议通过《关于公司累计未分配利润由增发完成后的新老股东共享的议案》 。

    公司本次公募增发方案经股东大会批准并报经中国证券监督管理委员会核准及 实施后，累计未分配利润由增发完成后的新老股东共享。

    七、审议通过《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》（内容详见 《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的通知》）。

    特此公告。

    

成都聚友泰康网络股份有限公司

    董事会

    二OO二年五月二十四日