成都聚友泰康网络股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法"）、 《中华人民共和国公司 法》(下称“公司法")及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公 司股东大会规范意见》（下称“规范意见”）的有关规定，四川英捷律师事务所接 受成都聚友泰康网络股份有限公司（以下简称“公司"）委托，就公司于2002年4月 30日在成都市顺城大道252号顺吉大厦十楼会议室召开的2001 年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件 的原件或复印件：

    1.公司发出的关于召开本次股东大会的会议通告；

    2.公司发出的四届董事会第二十次、第二十一次会议决议公告；

    3.出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、 监事及其他有关人员的 身份证明；

    4.公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

    5.本次股东大会通过的各项决议；

    6.公司章程。

    本所根据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及 到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件和所作的陈 述和说明是完整、真实和有效的、复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所及公众披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和 事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会依据《成都聚友泰康网络股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）于2002年3月29 日召开公司四届二十一次董事会议做出召 开股东大会的决议召集的。公司董事会已于2002年3月30日在《中国证券报》、 《 证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、 出席 会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

    上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    出席本次股东大会的有：（1）截止2002年4月22日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；（2 ）公司部分董 事、监事、高级管理人员。

    上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、会议的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为65,966, 186股，占公司股份总数的51.35％。本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了 公司董事会提出的以下议案：

    1.此次大会经普通表决通过的事项为：

    （1）公司2001年度财务决算报告；

    （2）公司2001年度董事会工作报告；

    （3）公司2001年度监事会工作报告；

    （4）公司2001年度利润分配预案；

    （5）股东大会议事规则；

    （6）董事会议事规则；

    （7）监事会议事规则；

    （8）独立董事制度；

    （9）公司董事会、监事会换届选举的议案；

    （10）独立董事年度津贴议案

    上述议案经逐项表决通过。

    2.本次股东大会经特别表决通过的事项为：修改公司章程的议案；

    经本次股东大会审议表决通过了本议案。

    上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决 结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序， 出席会 议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式五份。