第一章　　总则

    第1条　　为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法、科学、 和高效， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定， 特制定本规则。

    第2条　　公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、 《公司章 程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第3条　　董事会由9名董事组成，其中董事长1人，副董事长 1人，独立董事2 人。

    有关独立董事的事项，由公司独立董事制度予以规定。

    第4条　　公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。 董事会会议 除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级 管理人员可以列席董事会会议。

    第5条　　公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下， 如董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议， 或按《公司章程》有关规定产生。

    第6条　　公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二章 董事会会议制度

    第7条　　公司董事会会议分为定期会议和临时会议， 董事会定期会议每年至 少召开2次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理， 必 要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前10个工 作日内，由专人将通知送达董事、监事、总经理。

    董事会在会前应按规定向参会人员提供足够的资料。

    第8条　　如遇特殊情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、或 1/2以上的独立董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，应在15 个 工作日内召开董事会临时会议。

    董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

    第9条　　董事长在保障董事充分表达意见的前提下， 可以提议采取通讯方式 召开临时董事会，并由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

    1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

    2）制订发行公司债券的方案；

    3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    5）需股东大会审议的关联交易的方案；

    6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

    会议审议是公司董事会主要议事的形式，通讯审议为其补充方式，通常应在紧 急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。

    第10条　　董事应以认真出席董事会，对所议事项表达意见。董事确实无法亲 自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应 独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权 利。

    第11条　　董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点） 以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。

    第12条　　公司的董事、监事、总经理等需提交董事研究、讨论、决议的议案 应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决 定是否列入议程。

    第13条　　董事会提案应符合下列条件：

    1）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动 范围和董事会的职责范围；

    2）议案必须符合公司和股东的利益；

    3）有明确的议题和具体事项；

    4）必须以书面方式提交。

    第三章 董事会的审议事项

    第12条　　凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨 论通过并做出决议后方可实施：

    1）依照公司章程第146条的规定，超过董事会权限的风险投资事项；

    2）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

    3）公司董事会工作报告；

    4）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6）公司增加或者减少注册资本方案；

    7）发行公司债券方案；

    8）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    9）修改公司章程方案；

    10）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    11）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    第13条　　董事会审议或决策的重大事项包括：

    1、决定公司的经营计划和投资方案；

    2、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    3、决定公司内部管理机构的设置；

    4、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名， 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    5、制订公司的基本管理制度；

    6、管理公司信息披露事项；

    7、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    9、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第14条　　公司董事会审议重大投资项目，须听取有关专家或专业人员的评审 意见。

    第15条　　对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应当 回避，并须由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

    第16条　　凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，提请董事会 讨论并做出决议。

    第四章 董事会会议的决议及实施

    第17条　　公司董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。

    除本规则另有规定外，表决方式为举手或投票方式。

    第18条　　在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会、深 交所有关上市公司信息披露的规定，须及时、准确在指定报刊上进行披露。

    第19条　　公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第20条　　董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程 和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带 赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事 可免除责任。

    第21条　　董事会议事时，应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的利益。

    第22条　　列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事会 讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，但没有表决权。

    第23条　　董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第24条　　被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤换之前，不 具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果 未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人数。

    第25条　　公司董事会的议案一经形成决议，即由公司予以实施。

    第26条　　公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会 决议的，要追究执行者的个人责任。

    第27条　　召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的 执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提 出质询。

    第五章 董事会的会议记录

    第28条　　公司董事会会议情况应当形成会议记录，会议记录由董事会秘书保 存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓 名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第29条　　出席会议的董事和董事会秘书必须在会议记录上签名。

    第六章　　董事会基金

    第30条　　公司董事会根据需要，经股东大会同意，可设立董事会专项基金。

    第31条　　董事会办公室制定专项基金计划，报董事会审议，按本公司当年收 入的0.3％提取，单独立帐，纳入年度财务预算，计入公司管理费用。

    第32条　　董事会基金用途：

    1）非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事津贴；

    2）董事会会议的费用；

    3）董事会专门委员会活动经费；

    4）董事会和董事长的业务接待费用；

    5）董事会其他专用支出。

    第33条　　董事会基金由公司财务部门具体管理，各项费用计划经董事长审批 后，由董事会办公室执行。

    第七章 附则

    第34条 公司董事会换届时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况，并 根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。

    第35条 本规则与有关法律规定及公司章程冲突者，从有关法律规定或公司章 程。本规则未有规定的，适用有关法律规定及公司章程。

    第36条 本规则经股东大会批准后生效实施。

    第37条 本规则由董事会负责解释和修订。