第一章　　总则

    第一条　　为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东及利益相关者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条　　独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

    第三条　 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会的成员全部由公司董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士，即具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第四条　　公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照证券监管部门 的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

    第五条　　公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成独立董事人数少于《指导意见》所规定的人数时，公司应按相 关规定补足独立董事人数。

    第二章　　独立董事的任职条件

    第六条　　公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事， 以确保其有足够的时间和精力有效地履行职责。

    第七条　　公司聘任的独立董事应当符合国家法律、法规所规定的任职资格及 独立性要求。

    第八条　　公司聘任的独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关的法律、行政法规、规章及规 则；

    （四）具有五年以上的法律、经济或者其他履行独立董事职责所要求的工作经 验；

    （五）具有《公司章程》所规定的其他条件。

    第九条　　公司聘任的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立 董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女 等）、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章　　独立董事的任免

    第十条　　公司设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。

    第十一条　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立、客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条　　公司选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、成都证管办和深圳证券交易所。

    公司董事会若对被提名人的有关情况有异议，应同时报送相关的书面意见。

    第十四条　　对中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其作为董事候选人， 但不得作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况作出说明。

    第十五条　　公司独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条　　公司独立董事若连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请 股东大会予以更换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司独立董事 在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十七条　　公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职，应向公司董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如公司因独立董事辞职或被免职而导致董事会中独立董事人数或所占比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后方能生效。

    第四章　　独立董事的职权和责任

    第十八条　　公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋 予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：

    （一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十九条　　公司独立董事行使上述职权时，应当取得二分之一以上的全体独 立董事同意。如果上述提议未被采纳或上述职权未能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

    第二十条　　公司独立董事除履行上述职权外，还应当对下列重大事项发表独 立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条　　公司独立董事意见包括：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露； 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应当将各独立董事的意见分别 予以披露。

    第二十二条　　公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当披露的，董事会秘书应当及时与深圳证券交易所联系披露事宜。

    第二十三条　　公司应当为独立董事有效行使职权提供下列必要的条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会决策的事项， 公司必须按法定时间通知独立董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当采纳；

    （二）积极配合独立董事行使职权，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权；

    （三）承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用（如差旅费用、 通讯费用等）；

    （四）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审 议通过，并在公司年度报告中披露。

    第二十四条　　公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

    第二十五条　　公司独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真、 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响，以维护公司整体利益，尤其是保障中小股东的合法权益不受损害。

    第二十六条　　公司独立董事除公司给予的津贴外，不应当从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

    第五章　　附则

    第二十八条　　本制度未尽事宜，由公司依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

    第二十九条　　本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高 于”，不含本数。

    第三十条　　本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十一条　　本制度由公司董事会负责解释。

    

成都聚友泰康网络股份有限公司

    董事会

    二OO二年三月二十九日