成都聚友泰康网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）四届十七 次董事会会议于2001年9月28日在公司召开，公司9名董事中的8名出席会议，另1名 授权其他董事出席会议并代为行使表决权，3名监事列席会议。 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。由于本次会议涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，与本次交易存在关联关系的4 名董事在本次董事会 会议对以下两项关联交易议案表决时均予以了回避。经审议并形成会议决议，现将 有关事项公告如下：

    一、审议通过《关于实施完成收购视讯业务经营性经营性资产收购工作之关联 交易的议案》（5票同意，达具有表决权董事人数的100%）。

    1、公司根据2001 年第二次临时股东大会的决议和本次资产收购协议中规定的 对等支付的原则，公司于2001年6月29日以现金方式将本次收购资产总价款的50%分 别支付予深圳聚友视讯网络有限公司（以下简称“深圳视讯”）及其子公司，其中： 支付深圳视讯100,000,000元，成都聚友视讯系统有限公司（以下简称“成都视讯” ）20,000,000元，武汉聚友视讯网络有限公司（以下简称“武汉视讯”）16, 200 ,000元，共计136,200,000元。 同时办理了本次收购的全部资产向本公司的移交手 续。

    2、为加强对本次收购资产的管理，公司设立了视讯事业部， 将业务相关的财 务、人事纳入公司统一管理。公司还完成了各地分支机构的设立和综合服务协议的 签订等工作，以保证收购资产的持续经营和管理工作。

    3、在方案经股东大会审议通过后，公司组织实施此次资产收购工作， 在深圳 视讯的协助下，积极办理与酒店合作的主体变更手续，同时清点安置在各酒店的固 定资产、在建工程，以保证收购的资产质量。

    在实施与酒店的换约过程中，公司针对从评估基准日至今的半年时间内，在运 行中存在的部分地区的地区特性和客户需求缺乏经济性、部分酒店视讯设备需要升 级换代、部分酒店提出新的合作形式等情况，为控制潜在风险和保证收购资产的质 量，公司在和出让方协商后，决定放弃收购与上述情况相关的资产，其金额为 25 ,401,192.08元。

    截止9月26日，公司完成了362份与酒店合作协议的主体变更事项，除去未收购 的资产，本次关联交易的资产总额为246,907,587.95元，其中：收购深圳视讯固定 资产156,256,761.97元、在建工程19,786,456.31元、技术设备2,762,854.9元、工 程物资8,970,898.21元；收购成都视讯收购固定资产18,763,060.26元、在建工程6, 030,617.06元、技术设备306,090.8元、工程物资9,487,665.02元； 收购武汉视讯 收购固定资产18,685,912.66元、在建工程3,284,390.06元、技术设备428,842元、 工程物资2,144,038.7元。

    根据对等支付价款的原则，公司于2001年9月27日再向资产出让方支付余款110, 707,587.95元，其中：深圳视讯87,776,971.39元、成都视讯8,343,183.42元、 武 汉视讯14,587,433.14元。为保证交易的公平、公允， 公司将根据本次收购的实际 情况，调整已进入本公司资产的范围、种类和金额，履行相应的资产返还手续。公 司和深圳视讯就未收购的视讯资产的同业不竞争事宜达成一致意见：为了保证合约 义务的履行，深圳视讯承诺，今后从事视频点播业务仅限于未收购的资产范围，并 不再对新增酒店的视讯业务进行投资。

    二、审议通过《关于无偿受让视讯业务商标的议案》（5票同意， 达具有表决 权董事人数的100%）。

    为保证公司收购深圳视讯的视频点播、宽频上网等资产的完整性与营运的独立 性，经双方平等协商，深圳视讯同意将其持有的注册商标（中华人民共和国国家工 商行政管理局商标局颁发的第 1376346 号、 第 1527888 号商标注册证， 享有 APEXvision注册商标专用权）无偿转让予本公司。本次交易属关联交易，关联关系 为：深圳视讯的最终控股股东陈健先生是对本公司具有实际控制权的股东——聚友 实业（集团）有限公司的法人代表。在转让完成注册登记后，深圳视讯不再以任何 方式使用该注册商标。

    特此公告。