世正证专字[2001]9号

    致：成都聚友泰康网络股份有限公司

    根据我国《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、参照 中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法 规及规范性文件，四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受成都聚友泰康网 络股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派我们就贵公司本次收购深圳聚友 视讯网络有限公司（下称“深圳视讯”）视频点播资产及宽带上网资产、成都聚友 视讯系统有限公司（下称“成都视讯”）和武汉聚友视讯网络有限公司（下称“武 汉视讯”）视频点播资产的实施结果的有关事宜进行认证，并出具法律意见书。

    在出具法律意见书前，本所承办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书， 承办律师对贵公司本次收购实施结果所涉及的有关 事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所应查阅的文件。贵公司亦向本所承 办律师承诺其所提供的文件、资料及所作声明、保证、陈述的真实性、完整性和合 法性，无任何隐瞒及虚假陈述。

    2、 承办律师基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和 对有关法律规定的理解，仅就与贵公司本次收购实施结果有关的法律问题发表意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司为本次资产收购之目的使用， 未经本所律师事先 书面同意，不得用于其他目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产收购的法定文件， 如贵公司 需要，可随其他文件一起申报或公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定，按照律师行业公认的标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

    一、本次收购的实施经过：

    1、2001年6月29日，贵公司召开2001年第二次临时股东大会，通过了《关于公 司进行资产收购的方案》，贵公司分别与深圳视讯、成都视讯、武汉视讯签订的《 资产转让协议》生效。

    2、按照《资产转让协议》关于付款方式的规定，贵公司于2001年6月29日向深 圳视讯支付收购价款 100,000,000元，向成都视讯支付收购价款20,000,000元，向 武汉视讯支付收购价款16,200,000元，共计支付136,200,000元。

    3、2001年6月30日，贵公司分别与深圳视讯、武汉视讯、成都视讯办理了《资 产转让协议》项下贵公司收购范围内的资产（含固定资产、在建工程、技术设备、 工程物资）移交手续,该等资产价值 272,308,780.03元。

    4、鉴于贵公司收购资产中的固定资产与在建工程系由深圳视讯、 成都视讯、 武汉视讯所有，并由其投入和有关宾馆酒店合作进行该项业务，故在2001年7月1日 至2001年9月26日期间，深圳视讯、成都视讯、 武汉视讯与贵公司共同实施有关合 作协议的主体变更事项,即由与有关宾馆酒店合作的深圳视讯、成都视讯、 武汉视 讯变更为贵公司。贵公司以此取得有关合作协议项下深圳视讯、成都视讯、武汉视 讯的权益。截止2001年9月26日，完成了362份与宾馆酒店的合作协议主体变更事项。

    5、2001年9月28日，贵公司召开董事会，决定本次收购行为的截止日为2001年 9月26日。贵公司本次收购资产的实际价值总额为246,907,587.95元。

    6、2001年9月27日，贵公司分别向深圳视讯、成都视讯、武汉视讯支付87,776, 971.39元、8,343,183.42元、14,587,433.14元。至此，贵公司共计支付110, 707 ,587.95元收购价款。

    二、本次收购的资产状况

    根据中联资产评估有限公司中联评报字[2001]第21、22、23号评估报告及贵公 司本次收购的实施情况，贵公司本次收购的资产状况为：

    1、贵公司向深圳视讯收购固定资产156,256,761.97元、在建工程19,786,456 .31元、技术设备2,762,854.9元、工程物资8,970,898.21元；贵公司向成都视讯收 购固定资产18,763,060.26元、在建工程6,030,617.06元、技术设备306,090.8元、 工程物资9,487,665.02元；贵公司向武汉视讯收购固定资产18,685,912.66元、 在 建工程3,284,390.06元、技术设备428,842元、工程物资2,144,038.7元。

    2、至本法律意见书出具日，贵公司与358家宾馆酒店建立了视频点播业务合作 关系，与4家宾馆酒店建立了宽带上网业务合作关系。

    三、关于贵公司本次收购的信息披露

    经律师核查，贵公司就本次收购已作如下信息披露：

    1、2001年5月30日在《中国证券报》和《证券时报》上披露《成都聚友泰康网 络股份有限公司四届十三次董事会决议公告及召开2001年第二次临时股东大会的通 知》；《成都聚友泰康网络股份有限公司第四届监事会2001年第二次会议决议公告》 。

    2、2001年6月21日在《中国证券报》和《证券时报》上披露《成都聚友泰康网 络股份有限公司四届十四次董事会决议公告》、《成都聚友泰康网络股份有限公司 关于购买资产的关联交易公告》、《国通证券有限责任公司关于成都聚友泰康网络 股份有限公司购买资产之关联交易独立财0务顾问报告》、 《四川成都世正律师事 务所关于成都聚友泰康网络股份有限公司资产收购的法律意见书》；《成都聚友泰 康网络股份有限公司第四届监事会2001年第三次会议决议公告》。

    3、2001年6月30日在《中国证券报》和《证券时报》上披露《成都聚友泰康网 络股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告》、《四川成都世正律师事务 所关于成都聚友泰康网络股份有限公司2001年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    四、律师核查认证的结论意见

    经律师核查认证，认为贵公司根据收购中的实际情况，从贵公司股东利益考虑， 根据《资产转让协议》约定的“最终结算以乙方实际交付资产的评估价格为准进行 结算"结算办法，实施了2001 年第二次临时股东大会通过的《关于公司进行资产收 购的方案》及有关协议。

    经律师核查认证，认为贵公司在本次收购实施过程中，各交易主体履行了有关 的批准、授权手续，程序合法，贵公司取得的有关资产权益应受法律保护。经律师 核查认证，认为贵公司在本次资产收购实施完成后仍符合上市条件。

    经律师核查认证，贵公司在本次收购实施过程中，已按照中国证监会和深交所 有关规定履行了信息披露义务，也已向中国证监会申报备案。有关事项的说明：

    1、2001年5月28日，国家广播电影电视总局颁布了《宾馆饭店视频点播管理暂 行办法》（下称《办法》）。依据该《办法》，贵公司目前正在协助有关宾馆饭店 向省级广电管理部门申领视频点播许可证。根据贵公司《关于对酒店视频点播业务 经营许可的说明》（下称《说明》），深圳视讯等公司在９０年代即开展该项业务， 在上述《办法》颁布前相对缺乏规范的情况下，已通过取得许可证、批复或行政认 可的方式开展该项业务。鉴于该《办法》新近颁布，省级广电管理部门正陆续或准 备出台该《办法》的实施细则。因此，建议贵公司根据上述《办法》的实施进程等 实际情况协助有关宾馆饭店做好许可证的换证或申领工作。根据上述《办法》及《 说明》，贵公司从事该项业务的设计、施工许可等事项也正在办理之中。

    2、贵公司在本次收购中，已于2001年６月30日与深圳视讯、成都视讯、武汉 视讯办理了价值272,308,780.03元的资产移交手续，而本次实际收购的资产价值和 支付的收购价款为246,907,587.95元。因此按照公平交易原则，贵公司与上述三家 公司应按照实际收购的资产范围和种类办理价值共计为25,401,192.08 元的资产返 还手续。

    本法律意见书正本伍份，副本伍份。