成都聚友泰康网络股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年6月29 日 上午9时在公司会议厅召开。8名董事、3名监事出席会议。 与会股东及股东委托代 理人25名,代表股份65,954,586股,占总股本的51.34％,符合《公司法》和本公司章 程的有关规定。大会由公司董事长陈健先生主持。本次会议涉及关联交易事项, 根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,与本次交易存在关联关系的4名股 东在本次会议对关联交易议案表决时均予以了回避。公司所聘财务顾问国通证券有 限责任公司、法律顾问四川成都世正律师事务、审计机构深圳华鹏会计师事务所、 评估机构中联资产评估有限公司均派员列席会议。公司法律顾问四川成都世正律师 事务所对大会的合法性进行了验证。经审议,大会逐项通过了各项议案。 现将大会 的有关事项公告如下：

    一、审议通过《关于公司进行资产收购的方案》的议案（31,782, 976股同意, 达出席会议具有本议案表决权的股东代表股份32,772,976股的96.98％）。

    公司在实施了前次重大资产置换后,剥离了全部化纤资产并注入成都、 绵阳有 线电视网的部分股权,从而迈出了成为宽频网络运营商的实质性步伐。 为适应公司 经营战略调整,公司加大了资产结构、产业结构的调整力度,尽快形成合理的业务布 局,夯实公司的主营业务。

    对公司具有实际控制权的股东——聚友实业（集团）有限公司（以下简称“聚 友集团”）的法人代表是深圳聚友视讯网络有限公司（以下简称“深圳视讯”）的 最终控股股东陈健先生。深圳视讯是武汉市聚友视讯网络有限公司（下称“武汉视 讯”）、成都聚友视讯系统有限公司（下称“成都视讯”）的控股股东。因此本次 交易属关联交易。关联股东在本次股东大会上就上述交易行使表决权时予以回避。

    1、本次资产收购原则

    （1）合规合法性原则；（2）公平、公正原则；（3）业务完整性原则；（4） 保护中小股东利益原则；（5）有利于公司长期发展原则；（6）成本孰低原则。

    2、本次资产收购标的及价格

    本次资产收购的标的为：深圳视讯及深圳视讯的控股子公司——武汉视讯和成 都视讯的与视讯业务相关的全部有效且能够作为交易对象的经营性资产。

    公司委托评估机构对酒店视讯业务进行整体评估,其中包括流动资产、 固定资 产、在建工程、工程物资等完整、有效的经营性资产。经过交易双方的反复讨论、 协商后认定, 保持酒店视讯业务持续经营和发展的必备经营性资产为与完整经营相 关的有效固定资产,包括机器设备、在建工程、工程物资等。 本次资产收购以评估 结果作为交易价格。

    截止2001年3月31日,经中联资产评估有限公司评估（中联评报字[2001〗第21、 22、23号）：深圳视讯专用设备（收视系统、技术设备）的帐面原值为 175, 038 ,339.35元,帐面净值为160,603,281.48元,评估净值163,001,865.75元； 在建工程 的帐面值为27,995,615.04元,评估值27,995,615.04元；工程物资的帐面值为9,097, 368.06元,评估值8,970,898.21元。成都视讯专用设备（收视系统、 技术设备）的 帐面原值为26,237,926.35元,帐面净值为24,047,255.30元,评估净值22,446, 190 .35元；在建工程的帐面值为8,036,397.41元,评估值8,036,397.41元；工程物资的 帐面值为9,487,665.02元,评估值9,487,665.02元。武汉视讯专用设备（收视系统、 技术设备）的帐面原值为30,182,529.63元,帐面净值为27,815,784.13元,评估净值 26,447,756.53元；在建工程的帐面值为3,778,353.02元,评估值3,778,353.02元； 工程物资的帐面值为2,144,038.70元,评估值2,144,038.70元。 本次收购资产的评 估净值合计272,308,780.03元。

    3、本次资产收购价款支付

    收购资产的资金由公司自筹解决。由于本次交易涉及与酒店合作的主体变更, 需要办理合同换约手续,为了控制潜在风险,在协议生效后, 公司采取分期付款的方 式,首期支付50％价款,并办理资产移交手续。待深圳视讯配合完成换约手续后再对 等支付余款。

    4、本次资产收购的实施

    在公司与深圳视讯及其子公司——成都视讯、武汉视讯达成资产转让意向协议 的基础上,双方依据本次评估结果签订正式协议,提交本次股东大会通过后, 报有关 部门批准后实施。

    在股东大会上表决时聚友集团及其关联企业根据回避制度的要求放弃了对该议 案的投票权。依据《深圳证券交易所上市规则》并参照《关于规范上市公司重大出 售、收购资产行为的通知》的规定, 本次资产收购行为不属于重大收购资产行为。 在股东大会通过后,公司将在相关部门的指导下,规范实施本次资产收购, 维护公司 广大股东的利益。

    二、审议通过关于修改公司章程议案（65,844,586股同意, 达出席会议股东所 持表决权的99.83％）。

    根据公司业务范围增加的需要, 拟对《公司章程》作出相应的修改：在第二章 第十三条公司经营范围中增加“研究、开发、设计视讯服务系统, 生产经营视频点 播系统,从事相关技术咨询”。

    特此公告。