世正证[2001] 10号

    致：成都聚友泰康网络股份有限公司

    根据我国《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规及规范性文件, 参照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》, 四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受成都聚友泰康网 络股份有限公司（下称“贵公司”）的委托, 指派我们就贵公司本次收购深圳聚友 视讯网络有限公司视频点播资产及宽带上网资产、成都聚友视讯系统有限公司和武 汉市聚友视讯网络有限公司视频点播资产（下称“本次资产收购”）的有关事宜进 行认证,并出具本法律意见书。

    在出具法律意见书前,本所承办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书,承办律师对贵公司本次资产收购所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了为出具本法律意见书所应查阅的文件。 贵公司亦向本所承办律师 承诺其所提供的文件、资料及所作声明、保证、陈述的真实性、完整性和合法性, 无任何隐瞒及虚假陈述。

    2、 承办律师基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和 对有关法律规定的理解,仅就与贵公司本次资产收购有关的法律问题发表意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司为本次资产收购之目的使用,未经本所律师事先书 面同意,不得用于其他目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产收购的法定文件,如贵公司需 要,可随其他文件一起申报或公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定,按照律师行业公认的标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律 意见如下：

    一、本次资产收购的主体及关联关系：

    （一）本次资产收购的主体

    1、成都聚友泰康网络股份有限公司（受让方, 股票简称“聚友网络” , 代码 0693）。成立于1990年 , 住所为成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 , 注册号 5101001807592,法定代表人陈健,注册资本12846.26万元,经营期限为永久, 经营范 围为制造与销售化纤产品、开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含 国家限制项目）等。

    2、深圳聚友视讯网络有限公司（出让方, 下称“深圳视讯公司”）。 成立于 1997年,住所为深圳市福田区车公庙工业区213栋7 层 c 室 , 注册号企合粤深总第 109032,法定代表人张伟,注册资本8000万元,经期限至2017年1月14日止, 经营范围 为研究、开发、设计视讯服务系统,生产经营视频点播系统等。

    3、成都聚友视讯系统有限公司（出让方, 下称“成都视讯公司”）。 成立于 1997年7月21日,住所为成都市二环路南三段地矿所服务楼三楼, 注册号成工商（高 新）5101091000083,法定代表人陈健,注册资本2000万元,经营期限至2017年7月 20 日,经营范围为开发、设计、生产、安装、 经营各类视讯网络及其设备（不含国家 限制项目）。

    4、武汉市聚友视讯网络有限公司（出让方,下称武汉视讯公司）成立于1997年 7月14日,住所为武昌区武珞路628号B座8楼,注册号4201001170136,法定代表人王越 临,注册资本2000万元,经营期限至2017年7月13日,经营范围为计算机、通信技术及 产品的开发、研制、技术服务等。

    经律师审查认为,本次资产收购的上述主体均依法设立并合法存续,具备本次资 产收购的主体资格。

    （二）本次资产收购的关联关系

    国通证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告载明, 本次资产收购中的关联 关系为：深圳视讯公司的最终控股股东陈健先生是对贵公司具有实际控制权的股东 ——聚友实业（集团）有限公司的法人代表。深圳视讯公司是成都视讯公司和武汉 视讯公司的控股股东。

    二、本次资产收购的内容

    根据贵公司提供的文件、材料,本次资产收购的基本内容为：

    (一) 贵公司收购深圳视讯公司视频点播资产及宽带上网资产。

    1、贵公司于2001年6月19日与深圳视讯公司签订资产转让协议, 主要内容为： 收购的资产范围为深圳视讯公司的视频点播资产、宽带上网资产及深圳视讯公司与 312家宾馆酒店等单位签订的视频点播合作协议、 宽带上网合作协议项下的权益； 收购的资产类别为已投入运营的专用设备（收视系统、技术设备）、按照上述合作 协议已投入的在建工程资产和工程物资；贵公司收购的上述资产以深圳华鹏会计师 事务所华鹏专字（2001）078 号审计报告和中联资产评估事务有限公司中评报字（ 2001）第21号资产评估报告书作为收购的资产类别、范围及作价依据；收购价款为 19,996.84万元,由贵公司以货币资金转帐支付；双方以贵公司实际收购的资产价值 进行结算。

    2、经中联评估事务有限公司中评报字（2001）第21号资产评估报告书评估,上 述资产评估值为19,996.84万元。

    （二）贵公司收购成都视讯公司视频点播资产

    1、贵公司于2001年6月19日与成都视讯公司签订资产转让协议, 主要内容为： 收购的资产范围为成都视讯公司的视频点播资产及成都视讯公司与79家宾馆酒店等 单位签订的视频点播合作协议项下的权益；收购的资产类别为已投入运营的专用设 备(收视系统、技术设备)、按照上述合作协议已投入的在建工程资产和工程物资； 贵公司收购的上述资产以深圳华鹏会计师事务所华鹏专字（2001）078 号审计报告 和中联资产评估有限公司中评报字（2001）第22号资产评估报告作为本次资产收购 的范围、类别、作价依据；收购价款为 3,997.03万元,由贵公司以货币资金转帐支 付；双方以贵公司实际收购的资产价值进行结算。

    2、经中联资产评估有限公司中评报字（2001）第22号资产评估报告评估,上述 资产评估值为3,997.03万元。

    （三）贵公司收购武汉视讯公司视频点播资产

    1、贵公司于2001年6月19日与武汉视讯公司签订资产转让协议, 主要内容为： 收购的资产范围为武汉视讯公司的视频点播资产及武汉视讯公司与64家宾馆酒店等 单位签订视频点播合作协议项下的权益；收购的资产类别为已投入运营的专用设备 (收视系统、技术设备)、按照上述合作协议已投入的在建工程资产和工程物资；贵 公司收购的上述资产以深圳华鹏会计师事务所华鹏专字（2001）078 号审计报告和 中联资产评估有限公司中评报字（2001）第23号资产评估报告书作为上述资产收购 的范围、类别、作价依据；收购价款为 3,237.02万元,由贵公司以货币资金转帐支 付；双方按照贵公司实际收购的资产价值进行结算。

    2、经中联资产评估有限公司中评报字（2001）第23号资产评估报告书评估,上 述资产的评估值为3,237.02万元。

    （四）其他事项

    1、贵公司收购的上述资产中的固定资产与在建工程部份,系由上述三家资产出 让方按照与其各合作的宾馆酒店等单位（共455 家）签定的有关合作协议投入并由 上述资产出让方所有的资产。

    2、根椐贵公司董事会通过的关于本次资产收购的相关安排,贵公司在与上述资 产出让方签订的资产转让协议生效后, 将进行与上述资产出让方的各合作宾馆酒店 等单位就有关合作协议的主体由上述资产出让方变更为贵公司的签约工作, 由贵公 司承接上述资产出让方在有关合作协议项下的权利和义务。上述资产出让方及贵公 司已向各合作宾馆酒店等单位发出《关于将有关资产权益转让与成都聚友泰康网络 股份有限公司的联合说明及承诺》。截止本法律意见书出具日, 上述资产出让方已 收到各合作宾馆酒店等单位同意其将有关合作协议项下的资产及权益转让给贵公司 的承诺书382份。上述资产出让方正继续与有关宾馆酒店联系,以取得同意转让的承 诺。

    经审查,经办律师认为：

    1、贵公司与上述三家资产出让方签订的资产转让协议合法成立,未发现有违背 法律规定的情形。

    2、 贵公司本次所收购的资产已由具有从事证券业务资格的审计和评估机构分 别进行了审计和评估,并出具了相关报告；

    3、 贵公司聘请的财务顾问国通证券有限责任公司已出具了《关于成都聚友泰 康网络股份有限公司购买资产之关联交易独立财务顾问报告》；

    4、按照法律规定,上述资产出方转让其有关合作协议项下资产及权益与贵公司, 须取得有关宾馆酒店等单位的同意。截止本法律意见书出具日, 前述资产出让方尚 须取得其各合作的宾馆酒店等单位(73家)同意转让的承诺。前述资产出让方已向贵 公司保证继续取得有关承诺,并在资产转让协议履行阶段,顺利实施有关合作协议的 主体变更签约事宜。律师认为在资产转让协议的履行阶段, 从资产转让协议签订宗 旨角度,存在一定的履行风险。但贵公司已取得上述资产出让方的有关保证,并在资 产转让协议中约定按照实际收购的资产价值与前述资产出让方进行结算, 将减轻资 产转让协议的履行风险,从资产交易价值角度判断,将不会损害贵公司股东的权益；

    5、根据国家广电总局《宾馆饭店视频点播管理暂行办法》的规定,贵公司经省 级广电管理部门批准后,可以从事宾馆饭店视频点播设备安装施工业务； 贵公司可 以与持有《宾馆饭店视频点播运营许可证》的单位签定视频点播合作协议取得视频 点播合作协议项下的权益。贵公司及将与贵公司合作的有关宾馆饭店等单位, 尚须 取得有关批准及许可后,方能从事宾馆饭店的有关经营业务。

    6、贵公司于2001年6月19日召开了第四届监事会2001年第三次会议, 认为贵公 司董事会在本次资产收购过程中充分履行了诚实信用义务, 有关关联交易的运作程 序遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为。

    三、本次资产收购的授权批准

    1、贵公司已于2001年5月28日召开董事会议,通过贵公司本次资产收购的议案； 贵公司于2001年6月19日召开董事会议,通过贵公司关于确定本次资产收购价格的议 案及资产转让协议实施的相关安排。

    2、深圳视讯公司于2001年5月28日召开全体董事会会议通过了《深圳聚友视讯 网络有限公司董事会关于重大资产出让的决议》,成都视讯公司于2001年5月28日召 开股东会议通过了《成都聚友视讯系统有限公司股东会关于重大资产出让的决议》, 武汉视讯有限公司于2001年5月28 日召开股东会议通过了《武汉聚友视讯网络有限 公司股东会关于重大资产出让的决议》；

    3、 贵公司与上述资产出让方签订的资产转让协议尚须贵公司股东大会通过后 方可实施。

    四、贵公司本次资产收购中的关联交易及同业竞争

    （一）贵公司本次资产收购的关联交易

    经办律师认为：本次资产收购中的关联交易,以有关审计、 评估结果为作价依 据,且关联董事已在表决时回避,故不存在损害贵公司股东利益的行为。

    （二）关于同业竞争

    前述资产出让方已向贵公司承诺：不再直接或间接经营、参与和贵公司可能产 生同业竞争的业务。

    五、关于贵公司本次资产收购完成后的上市条件

    承办律师审查认为：根据《证券法》、《公司法》规定的上市条件, 本所律师 认为贵公司在本次资产收购实施完成后仍符合上市条件。

    六、关于信息披露

    经本所律师审查,未发现贵公司本次资产收购有应披露而未披露的合同、 协议 或安排等。贵公司应严格按照中国证监会和深交所有关信息披露的有关规定向有关 部门报送材料和公告,切实履行信息披露义务。

    七、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次资产收购符合《公司法》、《证券法》、 《通知》等法律、法规和规范性文件的规定,在获得贵公司股东大会批准后,可以实 施资产收购方案,不存在法律上的限制等障碍。 本所律师建议贵公司注意有关合作 协议主体变更签约的实施风险,以全面实现本次资产收购的宗旨。

    本法律意见书正本伍份、副本伍份。

    

四川成都世正律师事务所

    经办律师：阎民宪 徐平

    2001年6月19日