成都聚友泰康网络股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）分别与深圳 聚友视讯网络有限公司（以下称“聚友视讯”）、武汉市聚友视讯网络有限公司（ 以下称“武汉视讯”）、 成都聚友视讯系统有限公司（以下称“成都视讯”）于 2001年6月19日在成都签定《资产转让协议》,本公司拟向上述公司购买与酒店视讯 业务相关的整体有效经营性资产。因该项交易属关联交易, 根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定,现将具体事项公告如下：

    一、本次关联交易的有关当事人及相互关系

    1、聚友网络

    聚友网络的前身是成都泰康化纤股份有限公司,系1990年1月20日经成都市体制 改革委员会成体改〔1990〕010号文批准,由成都涤纶厂改组为股份有限公司, 1997 年2月公司的2730万社会公众股在深圳证券交易所上市,主营业务为制造和销售化纤 产品及化纤制品。1999年5月24日, 更名为成都聚友泰康网络股份有限公司 , 并于 2000年3月30日经成都市科学技术委员会成工科字〔2000〕04 号文认定为高新技术 企业。

    公司住所：成都海峡两岸科技园创新中心； 法定代表人：陈健； 注册资本： 12846.26万元。公司的经营范围：经营范围：制造销售化纤产品、开发、设计、生 产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通 讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材 料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用 电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营, 计算机信息网络国际联网 业务。

    2、深圳聚友视讯网络有限公司

    聚友视讯成立于1997年1月14日,现有注册资本8000万元。法定代表人：张伟。 经营范围：研究、开发、设计视讯服务系统,生产经营视频点播系统,从事相关技术 咨询。聚友视讯是我国最早从事酒店视讯业务的企业, 该公司所掌握的视讯服务系 统处于国内领先水平,具有多年的经营经验和一批专业的管理团队。 经过多年的扩 张投资,无论是服务品牌还是市场份额都稳居行业独大的地位。

    3、武汉市聚友视讯网络有限公司

    武汉视讯成立于1997年7月14日,注册资本为2000万元。深圳聚友拥有95％的股 权。法定代表人：王越临。经营范围：计算机、通信技术及产品的开发、研制、技 术服务等。

    4、成都聚友视讯系统有限公司

    成都视讯成立于1997年7月21日,注册资本2000万元。深圳聚友拥有81.35 ％的 股权。法定代表人：陈健。经营范围为开发、设计、生产、安装、经营各类视讯网 络及其设备（不含国家限制项目）。

    5、相互关系

    聚友视讯的最终控股股东陈健先生是对聚友网络具有实际控制权的股东——聚 友实业（集团）有限公司的法人代表。聚友视讯是武汉视讯和成都视讯的控股股东, 分别持有武汉视讯95％、成都视讯81.35％的股权。因此本次交易属关联交易。

    二、本次关联交易概述

    1、交易动因。本公司于2000年实施了重大资产重组,剥离了全部化纤资产并注 入成都、绵阳有线电视网的部分股权, 从而迈出了成为宽频网络运营商的实质性步 伐。在渐进式的业务重组过程中,经营战略已经得到了根本性调整,主营业务正在逐 步夯实。

    为改善主营业务结构,尽快形成合理的业务布局,拓宽利润增长渠道, 促进核心 竞争能力的迅速提高,准备购买与酒店视讯业务相关的、 可以作为交易标的的全部 有效经营性资产。该等资产的所有者为聚友视讯、武汉视讯、成都视讯。

    聚友视讯经过四年的投入,已经形成了足以产生盈利的市场规模,建立了品牌优 势,股份公司采取直接收购的方式,既可以缩短投资周期,又避免了前期经营风险,从 而在较短时期内进入成长期。

    2、关联交易的标的。经过交易双方的反复讨论、协商后确定,转让保证酒店视 讯业务连续经营的、必须的经营性资产,即“与完整经营相关的有效固定资产”,包 括机器设备、在建工程、工程物资。

    ⑴机器设备。指VOD系统专用设备,即收视系统、电子设备（技术设备）。

    ⑵在建工程。指酒店视频点播系统专用设备安装工程。

    ⑶工程物资。指VOD点播系统的备用设备及材料。

    经中联评估资产有限公司评估（中联评报字〔2001〕第21,22,23号）, 汇总结 果如下(评估基准日2001年3月31日)：拟收购资产的评估结果统计表

                                                    单位：（人民币）万元

    项目                       申报值（调整值）                    

    　           专用        在建      工程       小计       专用  

    　           设备        工程      物资                  设备  

    聚友视讯   16,060.33   2,799.56   909.74   19,769.63   16,300.19

    成都视讯    2,404.73     803.64   948.77    4,157.14    2,244.62

    武汉视讯    2,781.58     377.84   214.40    3,373.82    2,644.78

    合计       21,246.64   3,981.04 2,072.91   27,300.59   21,189.59


    项目             评估值                         增减值   变化

    　              在建       工程        小计              幅度

    　              工程       物资                         （％）

    聚友视讯      2,799.56   897.09   19,996.84    227.21    1.15

    成都视讯        803.64   948.77    3,997.03  －160.11  －3.85

    武汉视讯        377.84   214.40    3,237.02  －136.80  －4.05

    合计          3,981.04 2,060.26   27,230.89   －69.70  －0.26

    3、本次关联交易的定价和支付。 本次交易的价格是以中联资产评估有限公司 出具的评估报告作为定价依据。固定资产评估采用重置成本法, 拟购买资产的评估 值为27230.89万元。本公司拟以自有资金支付购买价款。由于本次交易涉及与酒店 合作的主体变更,需要办理合同换约手续,为了控制潜在风险,采取分期付款的方式, 首期支付50％价款,待换约手续履行完毕再对等支付余款。

    4、关于本次资产转让的合法、合规性条件。 本次交易的实施须征得合作方即 宾馆酒店的同意。聚友视讯已承诺, 未能取得换约的酒店的固定资产将从收购价款 中扣除。根据国家广电总局的最新规定（今年5月28 日）, 宾馆酒店须取得《宾馆 酒店视频点播运营许可证》方可从事视频点播业务。已签约酒店按此最新规定重新 办理资格许可尚需一段时间。此外未曾发现有影响此次资产转让的有争议性因素。 四川成都世正律师事务所为此项关联交易出具了《法律意见书》。

    三、本次关联交易对聚友网络的影响

    在完成此次资产收购后,注入的资产将直接改变股份公司现有的资产结构,固定 资产比重显著上升,符合网络运营商的特点； 成熟的酒店视讯业务整体置入股份公 司后,抗风险能力得到提高,并使小区宽频网络业务的竞争力得到提升；盈利能力获 得到改善,经营现金流量更为充沛,提高了债务融资能力；股份公司的持续经营能力 显著增强。

    四、关于同业竞争和关联交易

    在本次关联交易完成后,聚友视讯及其控股子公司武汉视讯、 成都视讯的业务 随资产转入股份公司,并承诺：今后不再直接或间接经营、 参与和聚友网络可能产 生同业竞争的业务。

    由于本公司购买的资产为必须的完整经营性资产,能独立经营,因此与视讯业务 相关的关联交易会最大限度地得到避免。

    五、关于与控制股东在资产、人员、财务方面的“三分开”

    在本次关联交易实施后,聚友网络与控制股东继续遵循“三分开”的原则,规范 运作。

    六、关于本次关联交易的生效条件

    本次关联交易已获得董事会通过,在表决时关联董事已经采取了回避。 此项交 易尚须经临时股东大会审议批准,根据相关规定,与本次关联交易有利害关系的关联 股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    七、独立财务顾问意见

    国通证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问意见 认为：本公司此次购买的与视讯业务相关的必备经营性资产,具有持续的经营能力, 定价公允,充分考虑了潜在风险,遵守相关法律、法规,符合非关联股东的利益,对股 份公司的长期发展具有重要影响,体现了公平、合理的原则。

    特此公告。

    

成都聚友泰康网络股份有限公司董事会

    二○○一年六月十九日