成都聚友泰康网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）四届十三 次董事会会议于2001年5月28日在公司召开，公司9名董事中的8名出席会议，另1名 授权其他董事出席会议并代为行使表决权，3名监事列席会议， 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。由于本次会议涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，与本次交易存在关联关系的4 名董事在本次董事会 会议对关联交易议案表决时均予以了回避。经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《公司关于重大资产收购方案的议案》（5票同意， 达具有表决 权董事人数的100％）。

    1、交易概述：

    为优化公司主营业务结构，发挥资产效能，拓宽利润增长渠道，进一步消除同 业竞争，减少关联交易，从而保护全体股东利益，实现股东权益最大化，公司拟收 购深圳聚友视讯网络有限公司（以下简称“聚友视讯”）及其控股子公司的视频点 播、宽频上网业务并收购其全部有效经营性资产。

    2、交易各方的基本情况：

    本次交易双方为本公司与“聚友视讯”。

    收购方基本情况：

    企业名称：成都聚友泰康网络股份有限公司

    法定代表人：陈健

    注册资本：12,846万元

    注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

    企业性质：股份有限公司

    经营范围：制造销售化纤产品、开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设 备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备） 、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、 纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机 械加工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务。

    转让方基本情况：

    企业名称：深圳聚友视讯网络有限公司

    法定代表人：张伟

    注册资本：人民币8000万元

    注册地址：深圳市福田区车公庙工业区213栋7层C室

    企业类别：有限责任公司

    主营业务：研究开发设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技 术咨询。

    “聚友视讯”的控股股东——聚友实业有限公司（在香港注册）是对本公司具 有实际控制权的股东——聚友实业（集团）有限公司的控股股东，因此此次资产收 购行为属关联交易。关联董事、关联股东在董事会、股东大会上就上述交易行使表 决权时应当回避。

    3、拟收购资产的基本情况：

    宽带信息网络系统。“聚友视讯”采用自有的金视系统应用数字化视频技术， 为视频点播、宽频上网系统是利用有线电视同轴电缆网，在酒店等封闭区域提供高 速双向通讯，为三星级以上的涉外酒店用户提供交互式综合性的娱乐信息服务、信 息服务和酒店管理服务。

    本次拟收购的资产为“聚友视讯”视频点播、宽频上网系统与视讯等业务相关 的可作为交易标的的全部有效经营性资产。该等资产的所有者包括“聚友视讯”、 “聚友视讯”的控股子公司：武汉市聚友视讯网络有限公司（下称“武汉视讯”）、 成都聚友视讯系统有限公司（下称“成都视讯”）。截止2001年3月31日， 经深圳 华鹏会计师事务所审计（华鹏专字[2001]078号）， 聚友视讯及其子公司的与经营 相关的流动资产为6,657.52万元，固定资产为28,042.95万元，总资产35,354.38万 元，与此对应的负债为11,853.81万元，净资产为23,500.57万元。2000年的主营业 务收入为2,380.40万元，净利润为154.68万元，2001年1－3月的主营业务收入为1 ,004.441万元，净利润为113.65万元。

    本次收购的标的为与视讯业务相关的全部有效且能够作为交易对象的经营性资 产。截止2001年3月31日，经华鹏会计师事务所审计（华鹏专字[2001]078号）：深 圳视讯专用设备（收视系统、技术设备）的帐面值为175,038,339.35元，在建工程 的帐面值为27,995,615.04元，工程物资的帐面值为9,097,368.06元； 成都视讯专 用设备（收视系统、技术设备）的帐面值为26,237,926.35元， 在建工程的帐面值 为8,036,397.41元，工程物资的帐面值为9,487,665.02元；武汉视讯专用设备（收 视系统、技术设备）的帐面值为30,182,529.63元，在建工程的帐面值为3,778,353. 02元，工程物资的帐面值为2,144,038.70元。

    4、交易价格：

    公司将委托评估机构对酒店视讯业务进行整体评估，其中包括流动资产、固定 资产、在建工程、工程物资等完整、有效的经营性资产。交易价格以评估值为基准。 公司将在股东大会召开前至少五个工作日公告有关独立财务顾问报告、资产评估结 果和法律意见书。

    5、交易价款支付：

    收购资产所需资金由公司以自有资金和向银行贷款解决，在双方正式协议生效 后，公司立即以货币资金通过银行转帐预付受让价款总额的50％。

    6、本次交易对公司的影响：

    在完成此次资产收购后，注入的资产将直接改变公司现有的资产结构，固定资 产比重显著上升，符合网络运营商的特点。成熟的酒店视讯业务整体置入公司后， 抗风险能力得到提高，并使小区宽频网络业务的竞争力得到提升。盈利能力获得改 善，经营现金流量更为充沛，提高了债务融资能力。公司的持续经营能力将得以增 强。

    7、公司董事会就本次重大资产收购工作作出如下安排：

    1）决定成立工作组具体负责进行本次重大资产收购工作；

    2）公司董事会将根据本次收购资产工作的具体进度，在2001 年第二次临时股 东大会前按照有关规定适时召开董事会会议，就有关交易价格、正式协议的签订等 相关事项进行审议。

    3）在公司已与“聚友视讯”达成资产转让意向协议的基础上， 双方依据评估 结果签订正式协议，并由工作组与相关中介机构按照中国证监会《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》的要求，完成法律意见书、独立财务顾问报告 及关联交易公告等文件后提交公司临时股东大会批准实施。

    以上议案，公司将根据工作的具体进展情况及时、准确、真实、完整地履行相 关信息披露义务。

    二、审议通过《公司关于投资组建成都信息港有限责任公司方案的议案》（9 票同意，达全体董事人数的100％）。

    为继续强化公司以信息网络产业为主导的整体发展战略，培育新的利润增长点 并使公司配股募集资金的使用达到最优化，从而不断增强市场竞争能力，公司决定 投资组建成都信息港有限责任公司，并在不变更配股募集资金投向的前提下将其中 的三环路光纤网络与户线项目、成都六县光纤综合信息网络项目和成都二区六市（ 县）光纤综合信息网络项目纳入其整体建设中，有关情况如下：

    （一）拟投资公司名称：成都信息港有限责任公司

    （二）性质：有限责任公司

    （三）注册资本：人民币10,000万元，其中本公司出资5,500万元， 占注册资 本的55％；四川川投控股股份有限公司出资4,000万元，占注册资本的40％； 成都 市科技风险开发事业中心出资500万元，占注册资本的5％。

    （四）注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区

    （五）经营范围：城市信息港建设，各类信息网络系统的设计、集成，工程实 施及经营管理；社会化多媒体信息服务；电子信息资源开发与服务，电子信息产品 的开发、生产与销售；电子商务开发与利用；计算机软硬件产品的开发、生产与销 售。兼营：电子设备、家用电器、电讯器材、光缆等产销。

    （六）参与发起各方：

    1、成都聚友泰康网络股份有限公司。公司基本情况前已有介绍。

    2、四川川投控股股份有限公司

    法定代表人：陈金宽

    注册资本：24,138.03万元

    性质：股份有限公司

    经营范围：铁路、交通系统自动化及智能控制产品开发、制造、销售；通信类 （含光通信）产品、信息电子产业类（含软件、光电子和微电子）产品研发、制造、 销售；通信、信息网络服务业；生物（含基因）工程，生物信息、生物化工产品研 发、制造、销售；铁合金产品及附产品，环保设备与材料的研发、制造、销售及相 关机械、电气、设备研发、生产、修理、安装、销售，产品原料、设备进出口；对 外投资控股、参股、高新科技创业投资。

    3、成都市科技风险开发事业中心

    法定代表人：张景文

    性质：事业单位

    概况：“成都市科技风险开发事业中心”成立于1997年7月， 是经成都市机构 编制委员会批准的一家事业单位，直属于成都市科委。其宗旨是：面向全市，支持 科研院所、高等院校和企业从事具有风险和高效益科技开发的前期工作，对从事科 技产品研制、开发、生产的企事业单位提供资金有偿服务及技术管理等方面的服务， 加速科技成果的商品化、产业化和国际化。

    成都信息港第一期建设工程包括“三环路光纤网络及户线工程项目”、“成都 市二区光纤综合信息网络工程”、“成都市六县光纤综合信息网络工程”、“成都 市城域宽带骨干网络建设工程”和“语音增值业务开发”项目。预计项目总投资额 22,140万元，设计寿命15年，建设期3年；投资报酬率为17.80％，投资回收期4.56 年（含项目建设期）。

    三、审议通过《聘请中联资产评估公司为公司资产评估机构的议案》（9 票同 意，达全体董事人数的100％）。

    为保证本次重大资产收购能顺利进行，公司决定聘请中联资产评估公司为资产 评估机构。对“聚友视讯”的视频点播、宽频上网业务及相关的全部有效经营性资 产进行评估。

    四、审议通过《公司关于贷款2亿元的议案》（9 票同意， 达全体董事人数的 100％）

    为保证公司对宽频小区的投入和重大资产收购取得成功，鉴于目前的资金情况， 公司决定向银行融资人民币2亿元。至公告日，公司尚未正式签署任何贷款协议。

    五、审议通过《公司关于修改章程的议案》（9票同意，达全体董事人数的100 ％）。

    根据公司重大资产收购和经营范围的增加的需要，对《公司章程》作相应的修 改：在第二章第十三条公司经营范围中增加“研究、开发、设计视讯服务系统，生 产经营视频点播系统，从事相关技术咨询”。

    该议案尚须股东大会表决通过。

    六、审议通过《公司董事会议事规则》（9票同意，达全体董事人数的100％）。

    七、审议通过《公司总经理工作细则》（9票同意，达全体董事人数的100％）

    八、审议通过召开公司2001年第二次临时股东大会的议案（9票同意， 达全体 董事人数的100％）。

    本公司将召开2001年第二次临时股东大会，召开会议的有关事项如下：

    1、召开会议的日期、会期和地点：

    （1）召开会议的日期：2001年6月29日上午9：00；

    （2）召开会议的会期：半天。

    （3）召开会议的地点：成都市顺城大道252号顺吉大厦10层会议厅。

    2、会议的议题：

    1、审议《公司关于进行重大资产收购的议案》；

    2、审议《公司关于修改章程的议案》。

    3、出席会议资格：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是2001年6月22日交易结束后在深圳证券登记公司登记注册的本公司全 体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    4、出席会议办法：

    （1）请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、 股东帐户卡或法人单位 证明（受委托人本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书），于2001年6月 27 日至28日到成都市顺城大道252号顺吉大厦11 层公司董事会办公室办理出席会议登 记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

    5、其他事项

    （1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。

    （2）联系方式：

    联系电话：028－6624176

    联系传真：028－6615233

    联系地址：成都市顺城大道252号顺吉大厦11层

    邮政编码：610015

    联 系 人：刘斌、唐林明

    

成都聚友泰康网络股份有限公司董事会

    二OO一年五月二十八日