致：成都聚友泰康网络股份有限公司

    世正证专字[2001]8号

    根据我国《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及 规范性文件，四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受成都聚友泰康网络股 份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派我们就贵公司本次股权置换实施结果 的有关事宜进行认证，并出具法律意见书。

    在出具法律意见书之前，本所承办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书， 承办律师对贵公司本次股权置换实施结果所涉及的 有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所应查阅的文件。贵公司亦向本 所承办律师承诺其所提供的文件、资料及所作声明、保证、陈述的真实性、完整性 和合法性，无任何隐瞒及虚假陈述。

    2、 承办律师基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和 对有关法律规定的理解，仅就与贵公司本次股权置换实施结果有关的法律问题发表 意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司为本次股权置换之目的使用， 未经本所律师事先 书面同意，不得用于其他目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权置换的法定文件， 如贵公司 需要，可随其他文件一起申报或公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定，按照律师行业公认的标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

    一、贵公司本次股权置换的实施经过及结果

    贵公司本次股权置换，指贵公司将在成都泰康化纤有限责任公司（下称“泰康 化纤公司”）持有的注册资本10500万元中95.24％的股权，与成都聚友网络发展有 限公司（下称“发展公司”）在成都有线电视网络发展有限公司（下称“成都有线 公司”）中持有的33％的股权和在绵阳广播电视网络传输有限公司（下称“绵阳网 络公司”）中持有的30％的股权进行置换。股权置换实施的结果是贵公司直接持有 成都有线公司中33％的股权和持有绵阳网络公司中30％的股权。

    贵公司本次股权置换的实施经过及结果如下：

    1、关于股权置换相关安排之一的股权转让经过。2000年12月30日， 贵公司与 聚友实业（集团）有限公司（下称“聚友集团公司”）签订《股权转让协议》，约 定由贵公司将持有的在发展公司注册资本6,900万元中的股权2,800万元转让给聚友 集团公司，该转让股权占发展公司注册资本的40.58％,转让价格为68,546,234. 54 元。2001年2月22日，双方签订《股权转让协议书补充协议》， 该股权转让价格调 整为67,462,708.63元，聚友集团公司在2001年3月10日前，以现金方式支付给贵公 司。2001年2月15日，贵公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《关于进行公 司重大资产重组的方案》，该《股权转让协议》生效。2001年3月5日，经成都市工 商局高新分局批准变更登记，聚友集团持有发展公司95％的股权。2001年3月23日， 聚友集团公司根据已生效的上述股权转让协议将股权转让价款67,462,708.63 元足 额支付给贵公司。至此，上述协议履行完毕。

    2、成都泰康化纤有限责任公司的设立。2000年12月30日， 贵公司与聚友集团 公司签订《关于设立成都泰康化纤有限责任公司的出资协议书》，双方约定共同出 资10,500万元人民币设立泰康化纤公司，其中，聚友集团公司出资500万元， 贵公 司出资10,000万元。贵公司以不宜分割的化纤资产作为出资，该项资产经中联资产 评估有限公司中联评报字[2000]第40号评估报告评估为15,296.94万元， 贵公司以 该项资产整体投入新设泰康化纤公司，贵公司以其中的10,000万元等值资产作为出 资，其余5,296.94万元作为新设泰康化纤公司向贵公司的负债处理。2001年3月5日， 双方签订该出资协议书的《补充协议》，该《补充协议》对原出资协议书第四条增 加第三款，载明：贵公司作为注册资本投资的化纤整体资产，以截止2001年2月 28 日为基准日，作投资价值的调整，调整后贵公司实际投入资产总计为144,231,882 .95元。 贵公司作出上述投资资产价值调整的依据是：深圳华鹏会计师事务所对置 出化纤资产在前期资产评估和审计的基础上，对2000年12月31日止的贵公司化纤资 产损益表进行了专项审计，并出具审计报告（华鹏专字[2001]008号）。2001年2月 9日，深圳华鹏会计师事务所对贵公司用作出资的置出化纤资产进行了审验， 并出 具华鹏专字[2001]008号验资报告，审验后贵公司实际投入化纤资产总计为144,231, 882.95元。另外，聚友集团公司于2001年3月 5 日以现金方式向泰康化纤公司出资 500万元，贵公司于2001年3月21日以现金方式向泰康化纤公司出资12,371,158. 35 元。贵公司共计在泰康化纤公司中投入156,603,041.30元，其中10,000万元作为出 资投入，另外56,603,041.30元作为泰康化纤公司对贵公司的负债。

    2001年2月21日， 贵公司四届十次董事会审议通过《关于公司确定资产置换相 关交易价格的议案》，确认了上述负债处理办法。2001年2月15日，贵公司2001 年 第一次临时股东大会，审议通过《关于进行公司重大资产重组的方案》、《关于设 立成都泰康化纤有限责任公司的出资协议书》。随即贵公司依据已取得的华鹏专字 [2001]008 号验资报告等文件向成都市温江县工商行政管理局申报设立泰康化纤公 司。2001年3月29日， 成都市温江县工商行政管理局核准并由成都市工商行政管理 局向泰康化纤公司颁发企业法人营业执照，泰康化纤公司成立，泰康化纤公司注册 号：5101231800755；住所为：成都海峡两岸科技开发园创新中心 ；法定代表人： 张伟；注册资本：10,500万元；经营期限：2001年2月29日至2021年2月27；经营范 围为：制造、销售化纤产品及化纤制品等。贵公司在泰康化纤公司中持有95.24 ％ 的股权。

    3、贵公司本次股权置换的实施过程。贵公司于2000年12月30 日召开董事会会 议，通过了关于贵公司将拟在泰康化纤公司（筹）持有的注册资本中95.24 ％的股 权，与发展公司在成都有线公司中持有的33％股权和在绵阳网络公司中持有的30％ 的股权进行置换的议案，该议案名称为《关于进行公司重大资产重组的方案》。

    发展公司股东会分别于2000年12月25日和2001年3月26 日通过了将其在成都有 线公司中持有的33％的股权和在绵阳网络公司中持有的30％的股权，与贵公司在泰 康化纤公司中持有的95.24％的股权进行置换的决议。

    成都有线公司、绵阳网络公司股东会分别于2000年12月25日、2000年12月24日 通过了同意发展公司将其持有的在该两公司中有的股权转让予贵公司的决议。

    2000年12月30日，贵公司与发展公司签订了《股权置换协议》，该协议以泰康 化纤公司的成立和贵公司股东大会的批准为生效条件。2000年2月22日， 依据华鹏 专字[2001]008号审计报告，华鹏专字[2001]验资报告等文件， 召开四届十次董事 会议，审议通过了《关于公司确定资产置换相关交易价格的议案》，据此，贵公司 与发展公司就股权置换的交易价格事项签订《股权置换协议》的《补充协议》。

    2001年2月15日，贵公司召开2001年第一次临时股东大会， 审议通过《关于进 行公司重大资产重组的方案》，批准了上述《股权置换协议》。

    2001年3月29日泰康化纤公司成立。2001年4月3日， 泰康化纤公司股东会以决 议方式同意贵公司将持有的在泰康化纤公司中95.24 ％的股权与发展公司所持前述 股权进行置换的决议。至此，上述股权置换协议生效。

    在前述授权与批准及泰康化纤公司成立后，贵公司与各相关主体开始实施股权 置换。

    2001年3月20日， 成都有线公司向成都市工商局高新分局申报股东出资转让的 变更登记，经成都市工商局高新分局核准，贵公司于2001年4月29 日取得在成都有 线公司中33％的股权，2001年4月30日， 成都有线公司向贵公司出具股权证明书， 载明贵公司在该公司中持有33％的股权。2001年2月28日， 绵阳网络公司向绵阳市 工商行政管理局申报股东出资转让的变更登记，经绵阳市工商行政管理局核准，贵 公司于2001年4月28日取得在绵阳网络公司中30％的股权。2001年4月30日，绵阳网 络公司向贵公司出具股权证明书，载明贵公司在该公司中持有30％的股权。

    2001年5月10日， 泰康化纤公司向成都市温江县工商行政管理局申报股东出资 转让的变更登记，经成都市温江县工商行政管理局核准，发展公司于2001年5月 22 日取得在泰康化纤公司中95.24％的股权。2001年4月26日，泰康化纤公司向发展公 司出具股权证明书，载明发展公司在泰康公司中持有95.24％的股权。

    至此，贵公司本次股权置换事项实施完成。

    二、关于贵公司本次股权置换的信息披露

    经律师核查，贵公司就本次股权置换已作如下信息披露：

    1、2001年1月4日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的信息：

    《四川成都世正律师事务所关于成都聚友泰康网络股份有限公司股权置换的法 律意见书》；

    《成都聚友泰康网络股份有限公司重大资产重组及关联交易公告》；

    《国通证券有限责任公司关于成都聚友泰康网络股份有限公司重大资产重组之 独立财务顾问报告》；

    《成都聚友泰康网络股份有限公司第四届监事会2000年第三次会议决议公告》；

    《成都聚友泰康网络股份有限公司四届九次董事会决议及召开2001年临时股东 大会的公告》。

    2、2001年2月16日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的信息：

    《成都聚友泰康网络股份有限公司2001年临时股东大会决议公告》；

    《四川成都世正律师事务所关于成都聚友泰康网络股份有限公司2001年临时股 东大会的法律意见书》。

    3、2001年3月31日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的信息：

    《成都聚友泰康网络股份有限公司董事会关于重大收购、出售资产实施情况的 公告》。

    三、律师核查认证的结论意见

    经律师核查认证，认为贵公司实施了2001年第一次临时股东大会通过的《关于 进行公司重大资产重组的方案》及有关协议，贵公司的上述行为已经获得股权置换 各民事主体的授权与批准，程序合法。

    经律师核查认证，认为贵公司在本次股权置换实施过程中，在贵公司取得成都 有线公司和绵阳网络公司中的股权，以及发展公司取得泰康化纤公司中的股权等重 要事实方面，真实合法，贵公司及发展公司的股东权益受法律保护。

    经律师核查，认为贵公司在本次股权置换实施完成后仍符合上市条件。

    经律师核查认证，贵公司在本次股权置换实施过程中，已按照中国证监会和深 交所有关信息披露的规定履行了信息披露义务，也已向中国证监会申报备案。律师 建议贵公司应继续安排实施本次股权置换的信息披露，并完成公告及备案手续。

    有关事项的说明：贵公司在股权置换相关安排中， 计划以置出化纤资产 144 ,231,882.95元及贵公司以现金方式出资12,371,158.35元,合计156,603,041.30 元 中的56,603,041.30元作为泰康化纤公司对贵公司的负债处理， 由贵公司与泰康化 纤公司另行签订协议。同时安排由泰康化纤公司承担贵公司5,210 万元债务（此债 务为贵公司对工商银行温江县支行的负债），另由泰康化纤公司支付4,503,041.30 元以抵偿其对贵公司56,603,041.30元债务。 但因之前原则同意以协议方式换约以 抵偿上述贷款之债的工商银行温江县支行未能取得其上级管理部门的批准。后贵公 司调整有关安排，直接由贵公司与泰康化纤公司、聚友集团公司（保证人）签订协 议，由泰康化纤公司在2001年12月8日以前全部清偿前述作负债处理的欠款。

    本法律意见书正本伍份，副本伍份。

    

四川成都世正律师事务所

    2001年5月23日